钢研高纳:关于转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易的公告

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2025-058
北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司青岛高纳科技
有限公司 10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易情况概述
（一）交易内容
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）注册资本为 8,000 万元，
2020 年 3 月，本公司出资 800 万元参股设立青岛高纳。截至本公告披露日，本
公司持股 10.00%；青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）持股 90.00%。
基于公司战略发展规划，聚焦主责主业，公司拟将持有青岛高纳 10%股权转让至中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）。根据第三方评估机构的评估值，公司转让青岛高纳 10%股权的交易价格为 1,200.34 万元。青岛高纳 10%股权转让价款或青岛钢研等值股权在完成青岛高纳股东变更登记之日起120 日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。
若后续中钢研河北以青岛钢研等值股权作为交易支付方式，相关股权转让将构成关联交易，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易对价支付的相关事项。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项受让方中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，为公司的关联法人。因此公司本次转让参股公司股权事项属于关联交易。
（三）审议程序
2025 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京
钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司 10%股权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，上述议案已经公司第七届监事会第三次会议和第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次参股公司股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中钢研（河北）科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：40,000 万元
成立日期：2021 年 12 月 31 日
注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街 6 号
法定代表人：徐利平
统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C
经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国钢研科技集团有限公司 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 100.00
中钢研河北实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2、关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。
3、最近一年及一期主要财务数据：中钢研河北 2024 年度经审计营业收入为
0 元、净利润为 0.50 万元；截至 2024 年 12 月 31 日经审计总资产为 41,039.99
万元、净资产为 40,001.75 万元；2025 年 1-5 月经审计营业收入为 0 元、净利润
为-1.92 万元，截至 2025 年 5 月 31 日经审计总资产为 52,671.07 万元，净资产为
39,999.83 万元。
4、是否为失信被执行人：否。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、企业名称：青岛高纳科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：8,000 万元
4、成立日期：2020 年 3 月 26 日
5、注册地址：山东省青岛市平度市南村镇沈海高速连接线西段南侧
6、法定代表人：徐利平
7、统一社会信用代码：91370283MA3RM94157
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、是否为失信被执行人：否
（二）主要财务指标
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 23,670.37 24,917.74
负债总额（万元） 12,368.37 13,285.23
应收款项总额（万元） 1,182.67 1,606.38
净资产（万元） 11,302.00 11,632.51
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度
营业收入（万元） 408.45 957.89
营业利润（万元） -120.57 -452.68
净利润（万元） -330.50 -339.51
经营活动产生的现金流量净额（万元） 583.26 413.50
注 1：上表中的财务数据已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2025
年 5 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的财务数据进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG224032 号）、（信会师报字[2025]第 ZG22804 号）
注 2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易完成前标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛钢研新材料科技发展有限公司 7,200.00 90.00
2 北京钢研高纳科技股份有限公司 800.00 10.00
合计 8,000.00 100.00
本次交易完成后标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛钢研新材料科技发展有限公司 7,200.00 90.00
2 中钢研（河北）科技有限公司 800.00 10.00
合计 8,000.00 100.00
（四）标的公司主要资产和业务
青岛高纳主要资产为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地房产、设备等资产，主要业务为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地建设与经营。
（五）关于标的公司的其他情况
截至目前，本公司不存在向青岛高纳提供担保、财务资助、委托理财，以及其他青岛高纳占用本公司资金的情况。本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为青岛高纳提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
本公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）
对青岛高纳截至 2025 年 5 月 31 日的股东全部权益进行评估并出具了《北京钢研
高纳科技股份有限公司拟转让青岛高纳科技有限公司股权涉及的青岛高纳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第 541 号）。具体评估情况如下：
1、评估对象：青岛高纳的股东全部权益价值
2、评估基准日：2025 年 5 月 31 日

3、评估方法：成本法（资产基础法）
4、评估范围：青岛高纳的全部资产和负债
5、评估结论：青岛高纳股东全部权益账面价值 11,302.00 万元，评估价值12,003.40 万元，评估增值 701.40 万元，增值率 6.21%。
（二）定价合理性分析
本次交易以青岛高纳截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，公司转让青岛高纳 10%股权的交易价格为人民币 1,200.34 万元。公司本次股权转让暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让
公司将持有的青岛高纳 10%股权全部转让给中钢研河北，中钢研河北同意受让。
2、股权转让价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评
报字（2025）第 541 号），截至 2025 年 5 月 31 日，青岛高纳总资产合计为 20,352.65
万元，负债合计为 8,349.25 万元，所有者权益为 12,003.40 万元，双方确定青岛高纳 10%股权转让价款为 1,200.34 万元。
3、支付方式
双方同意，青岛高纳 10%股权转让价款或青岛钢研新材料科技发展有限公司等值股权在完成青岛高纳股东变更登记之日起 120 日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。
4、税费承担
股权转让过程中的