珂玛科技:苏州珂玛材料科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

苏州珂玛材料科技股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一条 为规范苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营与投
资决策程序, 建立系统完善的重大经营与投资决策机制, 确保决策的科学、
规范、透明, 有效防范各种风险, 保障公司和股东的利益, 根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规及规范性文件以及《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定, 特制定本制度。
第二条 重大决策管理的原则: 符合公司发展战略和发展思路, 合理配置企业资源,
促进要素优化组合, 有利于培育公司核心竞争力, 创造良好经济效益。
第三条 公司各专业部门为公司重大经营决策的职能部门, 负责重大经营事项的承揽、
论证、实施和监控。
第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 提供财务资助(含委托贷款)
(三) 租入或者租出资产;
(四) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(五) 赠与或者受赠资产;
(六) 债权或者债务重组;
(七) 研究与开发项目的转移;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可协议;

(十) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十一) 其他投资事项。
第五条 公司发生的对外投资、对外提供担保、关联交易事项、募集资金投资项目相
关事项以及其他中国证监会及深圳证券交易所有特殊规定的事项按照公司
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集
资金管理制度》的相关规定及制度执行; 本制度规定的重大经营及投资事项
涉及公司需要履行信息披露义务的, 按照公司《信息披露管理制度》的规定
执行。
第六条 公司股东会、董事会及总经理为公司重大经营和投资决策机构, 在各自的权
限范围内, 对公司对外投作出决策。
第七条 公司发生的重大经营及投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过
后, 提交股东会审议, 并应及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第八条 公司发生的重大经营及投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过,
并及时披露:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第九条 公司发生重大经营及投资事项未达到本制度第八条所规定的标准的, 由公司
总经理按照董事会授权批准。
第十条 就本制度第四条所述之重大经营及投资事项进行决策时, 应充分考察下列因
素并据以做出决定:
(一) 重大经营及投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该
投资有明示或隐含的限制;
(二) 重大经营及投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发
展战略及年度投资计划;
(三) 重大经营及投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益;
(四) 公司是否具备顺利实施重大经营及投资事项的必要条件(包括是否具
备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);
(五) 重大经营及投资事项是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见
(如需)、由法律顾问出具了法律意见或建议(如需);
(六) 就重大经营及投资事项做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施本制度所述的重大经营及投资事项时, 应当遵循有利于公司可持
续发展和全体股东利益的原则, 与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,
并保证公司人员独立、资产完整、财务独立; 公司应具有独立经营能力, 在
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目, 可以视需要将编制的项目可行性分析
资料报送董事会战略委员会, 由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、
审议后, 以议案的形式提交董事会审议。
第十三条 除相关法律法规、《公司章程》另有规定外, 公司进行重大经营及投资事项
时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则, 适用本制度第七条、第八条的
规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时, 达到
本制度第七条、第八条规定的披露标准的, 可以仅将本次重大经营及投资事
项按照深圳证券交易所有关规定披露, 并在公告中说明前期累计未达到披露
标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时, 达到
本制度第七条规定的应当提交股东会审议标准的, 可以仅将本次交易事项提
交股东会审议, 并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公
司披露的前述本次交易事项的公告, 应当包括符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 7.1.10 条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第七条、第八条规定履行相关义务的, 不再纳入累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项, 仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 对股东会、董事会及总经理审议通过或审批通过后的重大经营及投资项目所
做的决策应确保其贯彻实施:
(一) 根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营及投资决策,
由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议;
(二) 提出建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资
决策的具体执行机构, 其应根据决策机构(股东会、董事会或总经理)
所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施
计划、步骤及措施;
(三) 提出建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项
目的实施, 并与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书; 项目经
理(或责任人)应定期就项目进展情况向财务部提交书面报告, 并接
受财务收支等方面的审计;
(四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及
措施, 制定资金配套计划并合理调配资金, 以确保投资项目决策的
顺利实施;
(五) 公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部
审计, 并向财务部提出书面意见。
第十五条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数; “过”、 “以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第十六条 本制度经公司股东会批准后生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《对外
投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管
理制度》的规定执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章
程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。