珂玛科技:苏州珂玛材料科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

苏州珂玛材料科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用苏州珂玛材料科技股份有
限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东、实际控制人及
其关联方占用公司资金行为的发生, 维护公司全体股东和债权人的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《会计监管风险提示第9号——
上市公司控股股东资金占用及其审计》等相关法律、法规及规范性文件以及
《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》的规定, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际控制
人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来, 参照本制
度执行。
第三条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
(一) 经营性资金占用, 是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资
金占用;
(二) 非经营性资金占用, 是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出; 代控股股东、实
际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金; 有偿或无偿、直接或
间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金; 为控股股东、
实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权; 以及其他在没
有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用
的资金。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生资金往来时, 应当严格防止公
司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用, 预付投资款等方式将
资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用:
(一) 为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出;
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制
人及其关联方使用, 但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外, 前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公
司;
(三) 委托控股公司、实际控制人及其关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票, 以及在没有商品和劳务对价的情况下或者明显有悖商业
逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五) 代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易, 必须严格按照
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保, 公司对控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保必须严格按照《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的有关规定履行董事会、股东会审议程序并履行信息
披露义务。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三章 防范资金占用的措施及具体规定
第八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。
控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动, 损害公司及其他股东的权益。
第九条 控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人以非货币性资产出资的, 应办理产权变更手续, 明确界定该资产
的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际
控制人不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第十条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控
制人对公司应严格依法行使出资人的权利, 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益; 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得
利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公
司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务, 应按照《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定, 切实履行防止控股股东、实
际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人; 公司财务负责人和负责公司与控
股股东、实际控制人及其关联方资金往来的人员, 是公司防止资金占用的主
要责任人。公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门, 一旦发现有可
能发生的资金占用, 财务部应立即报告公司财务负责人和董事长。
第十三条 当发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股
东利益的情形时, 董事会应及时采取有效措施, 要求相关控股股东、实际控
制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案, 并及时向证券
监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金, 原则上应当以现金清
偿。严格控制控制股东、实际控制人及其关联方以非现金资产清偿占用的公
司资金。
控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,
应当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独
立性和核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或
者没有客观明确账面净值的资产;
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用
资金的现值予以折扣, 审计报告和评估报告应当向社会公告;
(三) 以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议通过, 或者聘请符合
《证券法》的中介机构出具独立财务顾问报告;
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准, 关联股东应当回避
表决。
第十五条 会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中, 对公司存在控股
股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况出具专项说明, 公司应当
就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占
公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有重大责
任的董事及高级管理人员提议股东会或董事会予以罢免。
第十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象, 给公司或中小股东造成损失的, 公司除
对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外, 追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十八条 除非另有规定, 本制度所称“以上”、“以内”都含本数; “过”、“以
外”、“低于”、“多于”, 不含本数。
第十九条 本制度自公司股东会批准后生效。
第二十条 本制度由董事会解释。
第二十一条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。