首开股份:首开股份关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2025-066
北京首都开发股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“公司”或“本公司”）于2025年8月25日召开了第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提请公司2025年第四次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会于2025年3月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日，届时，现任监事不再担任监事及监事会相关职务。
自股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》及其附件情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
（一）完善股东、股东会相关制度。

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，明确临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（二）完善董事、董事会及专门委员会的要求。
1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
3.完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（三）删除监事会、监事条款。
公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
本次修订也根据公司实际，规范了部分条款的表述。对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。有关修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》也相应做出修订。
三、公司其他管理制度的修订情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟对相关管理制度进行修订，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称
东会审议
1 《董事会审计委员会实施细则》 否
2 《关联交易实施规则》 是
3 《信息披露管理办法》 否

4 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 否
《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，《关联交易实施规则》尚需提请公司2025年第四次临时股东会审议批准。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2025年8月25日
附件：
《公司章程》修订对照表
2024年11月版 2025年8月版（本次修订）
第一条 为维护北京首都开发股份有限 第一条 为维护北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）、职工、股东和 公司（以下简称公司）、股东、职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东和债权人的合法权益，规范公司的行为，完善中国特色现代企业制度，弘 组织和行为，完善中国特色现代企业制扬企业家精神，根据《中华人民共和国 度，弘扬企业家精神，根据《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称法）、《中国共产党章程》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章程》（以《党章》）和其他有关规定，制订本章 下简称《党章》）和其他有关规定，制
程。 订定本章程。
第二条第二款 公司经北京市经济体制 第二条第二款 公司经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第128 号文 改革委员会京体改字（93）第128号文及及北京市经济体制改革委员会京体改委 北京市经济体制改革委员会京体改委字字（1993）第152 号批准，由北京市房 （1993）第152号批准，由北京市房地产地产开发经营总公司（现北京首开天鸿 开发经营总公司（现北京首开天鸿集团集团有限公司）、北京华澳房产有限公 有限公司）、北京华澳房产有限公司、司、北京市房屋建筑设计院共同发起并 北京市房屋建筑设计院共同发起并以定以定向募集方式设立。1993 年12 月29 向募集方式设立。1993年12月29日在北日在北京市工商行政管理局注册登记， 京市工商行政管理局注册登记，取得《企取得《企业法人营业执照》。1996 年， 业法人营业执照》。1996年，公司已按公司已按照有关规定，对照《公司法》 照有关规定，对照《公司法》进行了规进行了规范，并经北京市人民政府办公 范，并经北京市人民政府办公厅京政办厅京政办函[1996]145 号文《关于同意 函［1996］145号文《关于同意北京宝业北京宝业房地产股份有限公司重新登记 房地产股份有限公司重新登记的通知》的通知》批准，公司依法重新登记为发 批准，公司依法重新登记为发起设立的

2024年11月版 2025年8月版（本次修订）
起设立的股份有限公司。公司在北京市 股份有限公司。公司在北京市市场监督工商行政管理局注册登记，取得营业执 管理局工商行政管理局注册登记，取得
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000101309074C。 91110000101309074C。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条第十条 公司全部资产分为等额东以其所持股份为限对公司承担责任， 股份，股东以其所持股份为限对公司承公司以其全部资产对公司的债务承担责 担责任，公司以其全部资财产对公司的
任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条第十一条 本公司章程自生效之为规范公司的组织与行为、公司与股东、 日起，即成为规范公司的组织与行为、股东与股东之间权利义务关系的具有法 公司与股东、股东与股东之间权利义务律约束力的文件，对公司、股东、公司 关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪委）成员、董事、监事、高级 股东、公司党委（纪委）成员、董事、管理人员具有法律约束力的文件。依据 监事、高级管理人员具有法律约束力的

2024年11月版 2025年8月版（本次修订）
本章程，股东可以起诉股东，股东可以 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司董事、监事、总经理级管理人员，股东可以起诉公司，公司 和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉股东、董事、监事、总经理和 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人员 第十一条第十二条 本章程所称其他高是指公司的副总经理、财务负责人、 级管理人员是指公司的总经理、副总经董事会秘书、总工程师、总经济师、总 理、财务负责人、董事会秘书、总工程法律顾问及由董事会认定为公司高级管 师、总经济师、总法律顾问及由董事会
理人员的其他人士。 认定为公司高级管理人员的其他人士。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的 第十四条第十五条 经依法登记公司登经营范围：房地产开发、商品房销售、 记机关核准，公司的经营范围：房地产房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰 开发、商品房销售、房屋租赁；建筑工装潢；技术开发、技术服务；销售自行 程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、开发的产品；购销建筑材料、化工轻工 技术服务；销售自行开发的产品；购销材料、工艺美术品、家具、机械电器设 建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、备（汽车除外）、五金交电、纺织品