福能东方:董事会议事规则

文件编号 FOET-003
管理部门 董事会办公室
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第一条 福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。
第三条 董事会的构成：
（一）董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，独立董事中至少包括 1
名会计专业人士。
（二）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（包括但不限于可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购公司股份的权利）及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
属于股东会职权范围或超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

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董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以书面方
式通知全体董事。
但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
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事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面、
电子邮件、传真等方式通知全体董事。在确定会议时间前，还应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
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事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；

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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会的董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 非以现场方式召开的会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

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第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中