上大股份:控股股东、实际控制人行为规范

中航上大高温合金材料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
2025 年 8 月

中航上大高温合金材料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”，是指直接持有本公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。若存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份。董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起 5 个交易日内，有权并被授权办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第九条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十条 控股股东、实际控制人应当切实采取措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 公司股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定积极履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十五条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十六条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二） 通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三） 聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四） 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（六） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（七） 有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五） 有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 与公司共用机构和人员；

（四） 通过行使投票权以外的方式对董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五） 有关法律、行政法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合
理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于清偿公司债务、解除公司为其提供担保的，可在相应金额范围内按规定办理转让手续，但需在转让前向董事会提交书面说明及相关资金使用计划，经董事会备案后实施。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保的规定。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第二十七条 控股股东、实际控制人及其关联方，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公司股份：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内；
（五） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保董事会和管理层稳定过渡。
第三十条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券