易实精密:购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：836221 证券简称：易实精密 公告编号：2025-097
江苏易实精密科技股份有限公司
购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于战略及业务发展需要，江苏易实精密科技股份有限公司（以下简称“易 实精密”、“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司南通易实汽车零部件有限 公司（以下简称“易实汽配”、“标的公司”、“交易标的”）少数股东 Camitec GmbH（德国卡米特科有限公司）（以下简称“交易对方”）持有的易实汽配 49% 的股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”），并拟与 Camitec GmbH 签署《股 权转让协议》。
本次交易前，公司持有易实汽配 51%股权，已纳入公司合并报表范围。本
次交易完成后，公司持有易实汽配 100%股权，本次股权收购不会导致公司合 并报表范围发生变化。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二 条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购 买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司 的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重 组）。“

第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达 到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据公司经审计 2024 年年度合并财务报表，截止 2024 年 12 月 31 日，公
司资产总额 523,469,947.60 元、净资产 415,941,084.77 元，2024 年营业收
入321,384,761.02元。截止2024年12月31日，易实汽配总资产7,340,869.43
元，净资产为 6,965,031.52 元，2024 年营业收入为 13,932,184.43 元，本次
交易为收购易实汽配 49%的股权，交易金额为 2,683,135.31 元，本次交易不构 成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2025 年 8 月 22 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议
通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2025 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于收购控
股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》 及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：Camitec GmbH
注册地址：Maria-von-Lindenstr. 17, 45665 Recklinghausen, Germany
实际控制人：Carsten Michel
主营业务：工业和休闲商品的制造和贸易
关联关系：公司子公司南通易实汽车零部件有限公司的少数股东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：南通易实汽车零部件有限公司 49%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏南通市崇川区太平北路 1018 号
交易标的为股权类资产的披露
（1）标的公司基本情况
公司名称：南通易实汽车零部件有限公司
成立时间：2006 年 3 月 3 日
注册地址：南通市崇川区太平北路 1018 号
注册资本：50 万美元
实缴资本：50 万美元
主要股东情况：公司持股 51%、Camitec GmbH 持股 49%
主营业务：生产销售汽车精密金属零部件、精密金属制品
（2）标的公司经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计 后的主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 7,340,869.43 5,848,343.57
负债总额 375,837.91 372,557.23
应收账款 475,405.89 127,460.52
净资产 6,965,031.52 5,475,786.34
净利润 37,670.64 -1,489,245.18
（3）其他股东放弃优先受让权情况
本次交易前，标的公司共 2 名股东，公司持有标的公司 51%股权，Camitec
GmbH 持有标的公司 49%股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司 100% 股权，不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。
（4）标的公司最近 12 个月不存在进行过资产评估、增资、减资、改制的
情况。
（5）本次交易的必要性
本次交易前，公司持有标的公司 51%股权，外方股东 Camitec GmbH 持有
标的公司 49%股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，优化子 公司的股权结构，将有利于提高子公司经营决策效率，更有利于公司对子公司 经营管理策略的落实。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不 存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措 施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
公司聘请的符合《证券法》相关规定的公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）南通分所出具的苏公 T[2025]E3010 号审计报告。
四、定价情况
经交易双方协商一致，本次购买股权的定价系根据交易对方所持股权的经
审计的净资产值确定。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所
出具的苏公 T[2025]E3010 号审计报告，易实汽配截至 2025 年 6 月 30 日经审
计的净资产为人民币 5,475,786.34 元；收购交易对方持有的易实汽配 49%的股 权的转让价格确定为本民币 2,683,135.31 元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
转让方（甲方）：德国卡米特科有限公司
受让方（乙方）：江苏易实精密科技股份有限公司
鉴于：
1、甲方、乙方均为南通易实汽车零部件有限公司（以下简称“目标公 司”）的股东，甲、乙双方合计持有目标公司 100%股权，其中甲方持有 49%股 权，乙方持有 51%股权。
2、南通易实汽车零部件有限公司一家注册在南通的有限责任公司，注册
资金 50 万美元，注册地址南通市崇川区太平北路 1018 号。
3、基于双方对目标公司经营现状及未来发展，甲方拟将其所持有的目标 公司 24.5 万美元出资额的股权（以下简称“标的股权”）转让予乙方。
为明确双方的权利和义务，双方经友好协商，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，就目标公司股权转 让的相关事宜签订本协议，供双方共同遵照执行。
第一条 转让标的
1、甲方将持有目标公司 49%的股权，对应目标公司出资额为 24.5 万美
元，转让予乙方，甲方标的股权的出资额均已实缴完毕。
2、乙方同意受让甲方上述标的股权。
第二条 转让价格及支付方式
1、甲、乙双方约定标的股权以目标公司经在中国境内具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的净资产值为定价依据，审计基准日为 2025 年 6 月 30 日。

2025 年 6 月 30 日的净资产为人民币 5,475,786.34 元，标的股权对应的净资
产值为人民币 2,683,135.31 元。双方确认，标的股权的转让价格为人民币2,683,135.31 元。
第三条 股权过户手续的办理
1、甲方应当在本协议签订后 30 日内向目标公司提交标的股权变更登记所需的全部资料，并配合目标公司向市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续及配套的其他事项的变更登记。
2、 股权变更登记所需的全部资料以当地市场监督管理部门的要求为准。
第四条 股权转让款支付
1、双方同意，标的股份的股权转让款人民币 2,683,135.31 元，扣除甲方应承担的印花税及股权转让所得税的金额，自工商变更登记完成之日起 30日内，办理完成外汇相关手续后，按照款项支付日的汇率折算成欧元，将股权转让款汇出至甲方指定的银行账户（上述税款金额以及股权转让款扣除税款后的确定金额，以税务部门的缴款凭证为准）。
第五条 股权转让费用的负担
1、本次股权转让所产生的税费由甲乙双方按照法律规定各自承担。
第六条 甲方承诺和保证
1、甲方合法持有标的股权，为标的股权的真实且唯一持有人，有权转让该股权和签订及履行本协议。
2、标的股权在甲方持有期间，其上不存在质押、冻结（包括但不限于行政机关或司法机关的冻结）、股权代持或隐名股东等任何限制股权转让和变更登记的情形。
3、本次股权转让已经取得法律法规或公司章程规定的全部批准或者许可。
第七条 违约责任
1、本协议签订后，双方均应本着诚实信用的原则严格按照协议内容执行。任何一方未履行本协议的任何条款，守约方有权要求对方承担继续履行、采取补救措施、承担违约责任、赔偿经济损失等违约责任。
2、任何一方违反本协议约定的，应承担守约方因追究其违约责任所产生
的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保保险费、交通费等合理 费用。
（二）交易协议的其他情况
不适用。
六、对公司的影响
本次交易有助于推动公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和 经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东 的利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司收购控股子公司少数股东