志高机械:累积投票制实施细则

证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-078
浙江志高机械股份有限公司累积投票制实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江志高机械股份有限公司于2025年8月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案
2.11：《累积投票制实施细则》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护
中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《浙江志高机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制订本实施细则。
本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一
种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也
可以分散投票给数位候选董事。
股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所
称“董事”特指由股东代表出任的董事。由职工担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程
序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引 1 号——独立董事》规定。
提名人应在提名前征得被提名人同意。
被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
公司董事会收到被提名人的资料后，应根据《公司法》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数，进行差额选举。
董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，须
在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立
能超过《公司章程》规定的各自应选人数。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数
乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
投票方式：
1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。
2.每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。
3.如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
4.每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股份整数的一倍。否则，该选票为无效选票。
5.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
董事的当选原则：
1.股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
3.若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特
别说明。
在股东会选举董事，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会
通过的累积投票制度。
股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，并在
选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委
托他人代为投票。
公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票
系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
董事会可根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定对本实施细则进行修改并报股东会批准。
本实施细则的规定与相关法律、法规、部门规章、规范性文件
或《公司章程》发生冲突或本实施细则未规定的，按相关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》执行。

本实施细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
本实施细则由董事会负责解释。
本实施细则由股东会审议批准后生效并实施。
浙江志高机械股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日