志高机械:对外担保管理制度

证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-071
浙江志高机械股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江志高机械股份有限公司于2025年8月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案
2.4：《对外担保管理制度》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《北京证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《浙江志 高机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
公司原则上不对外提供担保（相互提供担保的除外），确需对外提供
担保的，应先由被担保方提出申请，并经公司有权审批对外担保的机构同意。
公司任何对外担保事项均需提交董事会审议，公司需提交股东会
审议的对外担保事项，也必须经董事会审议通过后方可提交。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。
申请公司提供担保之债务人的资信状况资料至少应当包括以
下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等。
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
对于有下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明或改制尚未完成；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司董事会认为可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保企业的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会议的三分之二以上（含）
董事审议同意。
公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含）通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的、控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十一条第（一）（二）（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
对外担保金额的计算应当按照累积计算的原则，已履行相关审
议程序或披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
公司控股子公司的对外担保，视同公司的对外担保，履行同样
的审批程序后子公司方可执行。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相
关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司财务部或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负
责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。
法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须负责到有关登
记机关办理担保登记。
公司财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当向公司董事会汇报。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供
担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠
于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
公司委派到控股子公司的董事、监事或股东代表，应切实按
照本制度的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等委派董事、监事或股东代表的责任。
为保证公司按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定及
时履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知公司董事会秘书。
董事会秘书负责有关公司对外担保披露信息的披露、保存、管理、登记工作。
公司董事会和股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会或北京证券交易所指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保总额。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当前对外担
保的情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表专门意见。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应及
时修订本制度，报股东会审议通过。
本制度由公司董事会负责解释和修订。
本制度由公司股东会审议通过后生效并实施。
浙江志高机械股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日