宗申动力:公司董事会秘书工作制度

董事会秘书工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，充分发挥董事会秘书的作用，提高上市公司规范运作水平和信息披露质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所的指定联系人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。
董事会秘书作为公司的高级管理人员，相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备下列条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》，对公司负有忠实、勤勉义务，对董事会负责，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 职权范围
第九条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第十条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十一条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。
第十二条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十三条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。

第十四条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
第十五条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第十六条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。
第十七条 协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
第十八条 履行法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责，以及董事会授予的其他职权。
第五章 任免程序
第十九条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可连选连任。
第二十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职资格参照本制度第四条、第五条的规定。
第二十一条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第二十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《上市规则》第 4.4.4 条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，给公司、投资者造成重大损失时。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第二十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十六条 公司董事会秘书在任职期间，应按照要求参加深圳证券交易所组织的上市公司董事会秘书后续培训。
第二十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第二十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权及其衍生品变动管理等事务。
第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。