东信和平:关联交易决策规则(2025年8月)

东信和平科技股份有限公司
关联交易决策规则
（经第八届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为更好规范东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保障公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司及全体股东利益。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章 关联交易和关联人
第三条 本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 存贷款业务；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 本规则所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第（二）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；

(三) 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、其配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
第三章 关联交易的价格确定和管理
第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价；
（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
本规则所称的市场价是指不偏离市场独立与第三方的价格或收费标准为确定的商品或劳务的价格及费率；本规则所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；本规则所称的协议价是指由交易双方协商确定的价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实现交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；
（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，并报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（四）关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第一节 回避表决的关联董事和股东
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第(四)项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第(四)项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二节 关联交易实施权限
第十四条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下(含30万元)的交易（公司提供担保除外）；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300万元以下(含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5%(含 0.5%)的交易（公司提供担保除外）。

总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，上述事项应该由
董事会审议通过。
第十五条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生上述关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十六条 应由股东会表决并授权实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告；
(二) 虽未达到第 1 项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易
所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的交易；
(三) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
(四) 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议；

(五) 对于首次发生的第三条第（十一）项至第（十五）项的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为本规则第五条、第七条等规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第三条（十一）项至（十五）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第三节 关联交易审议程序
第二十条 董事会依照董事会召开程序就是