巨一科技:巨一科技股份回购管理制度(2025年8月)

安徽巨一科技股份有限公司
股份回购管理制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号—回购股份》（2025 年 3 月修订）等法律法规以及《安徽巨一科技股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为规范安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份回购行为，保护投资者合法权益，特制定本制度。
第二条 公司因下列情形回购本公司股份，适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》、《证券法》、证券交易所相关
规则及《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。
第五条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
第六条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二章 回购实施的一般规定
第七条 公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近 1 年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满 6 个月的要求。
第八条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第九条 公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第十条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十一条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份，拟用于减少注册资本或者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十二条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前 30 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十三条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
第十四条 公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：
（一）自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（二）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。
第十五条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（三）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
第十六条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
第十七条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。
第十八条 公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、
第十九条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第二十条
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十一条 公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十二条 公司应当按照证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十三条 股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章 实施程序和信息披露
第二十四条 根据相关法律法规及《公司章程》等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十六条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。

提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起 10 个交易日内向公司董事会提出。
第二十五条 公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的 1 倍；
（四）提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十六条 公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
第二十七条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会或者股东会决议通过。
公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情
形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及股东会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
第二十八条 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起 10 个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起 10 个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第二十九条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。
按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。
第三十条 公司回购股份方案应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。
第三十一条 公司应当在披露回购股