弘讯科技:重大经营事项管理制度(2025年8月)

宁波弘讯科技股份有限公司
重大经营事项管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经
营决策程序，建立系统完善的重大经营决策机制，确保决策的科学、
规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 重大经营事项管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投
入产业效益化。
第三条 重大经营事项的决策实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，
下属分公司无权决策，子公司在公司股东会、董事会或总经理授权
的范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵
守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和公司章程及本
制度中关于重大经营事项决策及管理的各项规定，科学、合理地决
策和实施公司有关重大经营事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的重大经营事项，指除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项，包括：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
(4) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产业务；

(7) 赠与或者受赠资产
(8) 债权或债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研发项目；
(11) 其他经营事项。
上述购买、出售资产指不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。上述租入或租出资产指不含与日常经营
相关的租入或租出资产情形。
第六条 本制度第五条第 2 项对外投资，涉及交易标的为公司股权的，按照
公司《对外股权投资管理制度》执行；第五条第 4 项提供担保事项
按照公司《对外担保管理制度》执行；第五条重大经营事项中涉及
关联交易时，还需按照公司《关联交易管理制度》规定执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司重大经营事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 除本制度第十三条规定外，公司重大经营事项达到以下标准之一
时，经公司董事会批准并及时披露：
(1) 经营事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 经营事项涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
(3) 经营事项的成交金额(包括承担的债务和费用，下同)占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
(4) 经营事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除本制度第十三条规定外，公司重大经营事项达到以下标准之一
时，需经董事会审议通过后及时披露，并提交公司股东会批准：
(1) 经营事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
(2) 经营事项涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(3) 经营事项的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(4) 经营事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第九条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
(1) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
(2) 公司发生的交易仅达到本制度第九条第一款第（4）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十一条 公司发生交易达到本制度第九条规定标准，交易标的为公司股权以
外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
年。中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事
项，应当适用本款规定。
第十二条 公司发生交易达到本制度第八条的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定披露涉及资产的审计报告或者评估报
告。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：

(1) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(2) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(3) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
(4) 上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本条前款规定。
第十四条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，
及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被
资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
(1) 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
(2) 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困
难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力
情形的；
(3) 上海证券交易所认定的其他情形。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、
第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司发生租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本制度第八条、第九条的规定。
第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他经营事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八、第九
条的规定。
除前款规定以外，公司发生“购买或出售资产”事项的，不论该等
经营事项所涉标的是否相关，若所涉及的资产总额或者交易金额在
连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照本制度第十一条进行评估外，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司发生的交易按照第十七条规定适用连续 12 个月累计计算原则
时，达到第八条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照要
求作披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到第九条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易
事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
的交易事项。
第十九条 公司已经按照本制度第八、第九条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，