弘讯科技:累积投票制实施细则(2025年8月)

宁波弘讯科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了完善宁波弘讯科技股份有限公司（下称“公司”）法人治理制
度，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（下称“公司法”）《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》（下称“公司章程”）的有关
规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名以上
的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总
人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票
多少依次决定当选董事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（职工代表董
事除外）。
第四条 公司在股东会选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票制并
适用本实施细则。
第五条 在股东会上选举董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，
表明该次董事选举是否采用累积投票制；在发布召开关于选举独立
董事的股东会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的提案以上
海证券交易所审核无异议为前提；选举每一名董事应当以单独提案
的形式在股东会通知中列明。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 1%以上的股东可以根据法律、法规以及《公司章程》等规定，
向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。但提案提名的人
数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
第七条 董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，
向董事会提出董事候选人的建议名单。经董事会决议通过后，由董
事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会
召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，与提名人的
关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说
明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按公司法的规定，认真审核
被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候
选人并以单独提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案
不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人
的人数多于拟选出的董事人数。
第三章 董事选举的投票
第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持
人或其指定人员负责告知与会股东对候选董事采用累积投票方式。
董事会秘书或其指定人员应根据现场参会股东要求，对累积投票方
式、选票填写方法等做出说明和解释。
第十三条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持
有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董
事候选人；
(二) 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
非独立董事候选人。
第十四条 采用累积投票制选举董事，董事候选人的人数等于拟选出的该类别
董事人数时，应当实行等额选举；董事候选人的人数多于拟选出的
该类别董事人数时，应当实行差额选举。
第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董
事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
(二) 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数
重新计算股东累积表决票票数；
(三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累
积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证
律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
(一) 股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明
其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对
票和弃权票；
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权
书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。
第十七条 投票结束后，对每轮议案组分别累积计算得票数。股东或股东代理
人在股东会现场会议上填写的表决票，如错填、作废、字迹无法辨
认的，或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权。
(一) 股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票
总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
(二) 股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票
总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票
与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事的当选
第十八条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。
第十九条 股东会等额选举董事的投票结束后，得票达到本次参加表决的股东
所持表决权股份总数二分之一以上的董事候选人当选。
第二十条 股东会差额选举董事的投票结束后，当选原则如下:
(一) 若当选董事人数少于或等于应选人数时，得票达到本次参加
表决的股东所持表决权总数二分之一以上的董事候选人均获当选。
(二) 若当选董事人数多于应选人数时，得票数由高往低排列，位
次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。
第二十一条 若两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得
票相同的候选人另行召开股东会进行选举，股东选票总数按届时该
类待选董事席位数量进行累积。当选人数少于该类别董事应选人数
的，应对未当选的候选人另行召开股东会进行选举，股东选票总数
按届时该类待选董事席位数量进行累积。
第二十二条 若当选人数未达到本公司章程或法律法规规定的最低人数要求时，
则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
第五章 附 则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章
程的有关规定执行。
第二十四条 本实施细则由董事会制订，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
自本实施细则生效之日起，公司原《累积投票制实施细则》自动失
效。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。