永鼎股份:永鼎股份对外投资管理制度(2025年8月修订)

江苏永鼎股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强江苏永鼎股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理、规范公司投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、各种有形资产、无形资产等方式向其他单位进行投资，并以未来获得投资收益为目的的经济行为，包括股权投资和债权投资等，如投资兴办经营实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）和公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力；合理配置企业资源，谨慎控制风险。
第二章 对外投资决策权限及程序
第五条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会表决：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会表决：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元。
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对金额超过公司净资产10%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第八条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等相关法律、法规、《公司章程》及本制度另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第六条、第七条的规定。
已经按照本制度第六条、第七条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第九条 公司董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下，且绝对金额不超过10,000万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等），并及时向董事会备案。
第十条 公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司相关职能部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供初步的投资方案及项目可行性研究报告，为决策提供依据。投资方案及项目可行性研究报告应该包括项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、项目建设期、市场定位及可行性分析，以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第十二条 公司对外投资项目按以下流程办理：
（一）公司相关职能部门对拟投资项目进行初步调研，形成投资方案及项目可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；
（二）投资方案及项目可行性报告研究报告等相关材料报公司管理层初审；
（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；
（四）按投资审批权限及程序提交公司总经理、董事会（董事长）、股东会审议。
（五）公司董事会秘书及证券部严格按照信息披露相关规定做好公司对外投资的信息披露等相关工作。
第三章 对外投资实施、管理与监督
第十三条 对外投资项目按相关权限得到批准后，由公司总经理组织实施，相关职能部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第十四条 相关职能部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，并向董事会报告。
第十五条 投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应该由相关职能部门提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目
的审批程序重新履行审批。
第十六条 公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定，严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第十七条 公司内控部门按照公司内部控制规范负责对对外投资履行的审批程序、对外投资的实施及管理中的流程进行监督。
第十八条 公司审计部在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日常监督检查权。公司审计部有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与回收
第十九条 发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十条 发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；
（四）公司认为必要的其它情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第五章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》履行信息披露义务。
第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。
第六章 附 则
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。
江苏永鼎股份有限公司
2025年8月22日