永鼎股份:永鼎股份董事会议事规则(2025年8月修订)

江苏永鼎股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”）董事会的工作秩序
和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法规和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董 事
第二条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中职工代表董事一名，至少
包括三分之一独立董事。董事任期三年，可以连选连任。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职 权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此类交易的，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于《公司章程》第四十七条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于《公司章程》第四十八条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四章 董事长的职权
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下，且绝对金额不超过 10,000 万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产等事项，并及时向董事会备案。
第八条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第五条第(一)、(二)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四)项规定的董事会部分职权。该项授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第九条 董事会对董事长授权的原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应。
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。
（三）符合公司及全体股东的利益。
第十条 公司董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下，且绝对金额不超过 10,000 万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、购买或出售资产等事项，并及时向董事会备案。
第五章 董事会召集与通知
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式(包括传真)通知全体董事。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经过半数独立董事同意时；
（四）审计委员会提议时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电话、电子邮件或者传真等方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章 董事会议事程序
第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。会议议程由董事长决定。
第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传
真、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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