山东威达:对外投资决策制度

山东威达机械股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大投资行为，确保决策的科学、规范、透明，保证资金、资产安全，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域的标的物投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。
对外投资，是指在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。包括但不限于：
（一）独资或合资新设企业；
（二）购买股权、债券等有价证券或购买资产；
（三）对子公司增资扩股；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财、委托贷款；
（六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，取得相关批准文件。
第四条 公司的对外投资实行集中管理。子公司不具有投资决策权。
公司投资部是公司对外投资管理机构，公司所有投资活动由投资部归口管理。
第二章 审批权限
第五条 公司对外投资的审批应当严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、《公司章程》等规定的权限履行相应的审批程序。
与关联人发生的投资业务，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定关于关联交易的审批程序办理。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后、提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
第八条 对于未达到本制度第六条标准的投资事项由公司董事长决定。
第三章 投资的决策程序
第九条 公司投资项目实行立项制度。在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先将项目投资计划报公司投资部申请立项。
第十条 投资项目立项后，由公司投资部牵头，会同相关职能部门（或下属公司）成立项目小组，并书面提出投资项目建议书，建议书应当包括但不限于以下内容：
1.项目基本情况（含主要业务、股权结构、历史沿革、实际控制人情况、近三年的主要财务指标、项目优势(技术先进性、产品先进性、市场占有率)；
2.投资项目市场前景；
3.所在行业的成长性；
4.相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制；
5.公司需要获取与项目成功要素相应的关键能力；
6.公司需要筹集项目投资所需资源（资金、资产等）；
7.项目可比公司情况、竞争情况；
8.项目与公司长期战略相吻合度；
9.投资项目可行性和必要性分析；
10.投资效益及回收期分析；
11.退出条件；
12.投资风险分析；
13.合法性分析；
14.其他有助于投资决策的信息。
项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
第十一条 公司投资部负责对项目建议书进行汇总与形式审核，报请分管投资业务的领导同意后，联合/配合项目建议人展开尽职调查、编写《项目可行性研究报告》、尽职调查报告，必要时可以聘请外部专业机构和专家进行论证。公司投资部根据《项目可行性研究报告》编制议题，按照本制度第五条、第六条、第七条、第八条的标准履行审批程序。
第十二条 投资项目通过论证后，须将投资方案、项目可行性研究报告、尽职调查报告按审批权限一并报送公司董事长、董事会或股东会审批。
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司负责投资业务的分管领导为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第十五条 公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。
第十六条 公司法务部负责对公司投资项目涉及的协议、合同等重要法律文件进行审核。
第十七条 公司运营部负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。
第十八条 公司其他部门应当按照本部门的职能积极参与、协助和配合公司的投资工作。
第四章 证券投资与衍生品交易
第十九条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本制度所述的证券投资与衍生品交易不包括如下情形：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
（五）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为。
第二十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司原则上不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第二十一条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风
险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十二条 公司进行证券投资事项的，按下列权限审核：
（一）投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
民币的，在投资之前应当提交董事会审议通过。
（二）投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币的，在投资之前还应当提交股东会审议通过。
对于未达到本条第（一）项标准的证券投资事项，由公司董事长决定。
第二十三条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，由董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第二十四条 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第二十五条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内上述交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十六条 公司财务部应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司财务部应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、交易头寸情
况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应当及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十七条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，