立霸股份:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2025-027
江苏立霸实业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记事宜及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 8 月 25 日，江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”） 在
公司会议室召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，同日公司召开了第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》、《关于废止〈公司监事会议事规则〉的议案》。
一、取消公司监事会
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。
公司对黄智女士、周冬平先生、聂伟虎先生在监事会任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
二、修订《公司章程》
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结
构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公
司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、 “监
事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“监事会通知”的表述并部分修改为
审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有
条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。
具体拟修订情况如下表：
序号 修订前 修订后
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
1
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
2 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
3 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的
确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
有本公司同一类别股份总数的 25% ；所持本公司 司同一类别股份总数的 25% ；所持本公司股份自
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司股份。 份。
第三十条 公司持有 5% 以上股份的股东、董 第三十条 公司持有 5% 以上股份的股东、董
4 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 监事会成员以外的董事、高级管 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权 以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
5 法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。公 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。公
6 司股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 司股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案；