益民集团:益民集团董事会秘书工作制度(2025年修订)

上海益民商业集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海益民商业集团股份有限公司（“公司”）公司治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责， 加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》 （“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，以及《上海益民商业集团股份有限公司章程》（“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第三条 董事会秘书是公司与中国证监会、上海证券交易所之间的指定联络人。
第四条 公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年曾受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任与解聘
第七条 董事会秘书候选人由董事长提名，由公司董事会聘任。
董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定执行。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十三条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 原任董事会秘书离职后三个月内应聘任新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书 。
第四章 职责与权利
第十六条 董事会秘书负责履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露管理事务，包括：
1、负责公司信息披露事务、协调公司信息披露工作；
2、 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4、负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
5、负责公司内幕知情人登记报备工作；
6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促相关主体及时披露或者澄清，以及回复上海证券交易所问询。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、 组织筹备公司并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
2、 建立健全公司内部控制制度；
3、 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、 积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、 积极推动公司承担社会责任。
（三）负责公司投资者关系管理事务，协调公司与中国证监会、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务，包括：
1、 保管公司股东持股资料；
2、 办理公司限售股及分红派息等相关事项；
3、督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
4、 其他公司股权管理事项。
（五）负责公司与中国证监会及上海证券交易所之间的沟通和联络；

（六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划及组织实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（九）保证公司有完整的组织文件和记录；
（十）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所要求履行的其他职责，以及公司章程规定的及董事会授权的其他事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司相关部门和人员须积极协助和配合董事会秘书履行职责。
第十九条 公司召开总经理办公会议和其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向中国证监会、上海证券交易所报告。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第五章 培 训
第二十一条 董事会秘书或候选人应按上海证券交易所的要求参加培训（包括资格培训和后续培训），并取得上海证券交易所认可的
董事会秘书资格证书。
被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十二条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第六章 惩 戒
第二十三条 董事会秘书违反《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，情节严重的，将可能受到上海证券交易所给予的以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
第二十四条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月