中达安:国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国元证券股份有限公司
关于中达安股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二五年八月

声 明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”“本保荐机构”或“保荐人”）接受中达安股份有限公司（以下简称“中达安”“发行人”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中达安股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、本次发行保荐机构及项目组情况...... 3
二、发行人情况...... 4
三、保荐机构与发行人的关系...... 5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项......7
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本
证券发行保荐书。...... 7
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见......8
一、本次发行履行了法定决策程序...... 8
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明...... 8
三、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...... 9
四、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定...... 12
五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定...... 16
六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》要求的核查事项...... 17
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示...... 18
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 23
九、对发行人发展前景的评价...... 23
十、本次发行的推荐结论...... 24
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
国元证券股份有限公司。
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
国元证券授权石天平、董江森担任中达安向特定对象发行股票的保荐代表人。
石天平先生：现任国元证券股份有限公司投资银行总部执行董事，保荐代表人，研究生学历，参与或主持的项目有：蓝盾光电（证券代码：300862）创业板IPO 项目、陇神戎发（证券代码：300534）创业板 IPO 项目、瑞丰光电（证券代码：300241）创业板 IPO 项目、靖远煤电（证券代码：000552）发行股份购买资产暨重大资产重组项目、安徽久易农业股份有限公司深交所创业板 IPO 项目等。石天平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
董江森先生：现任国元证券股份有限公司投资银行总部业务总监，保荐代表人，注册会计师，研究生学历，参与或主持的项目有：华塑股份（证券代码：600935）主板 IPO 项目、科顺股份（证券代码：300737）创业板 IPO 项目、国源科技（证券代码：835184）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、明星电缆（证券代码：603333）主板 IPO 项目、美利云（证券代码：000815）主板非公开发行股票项目等多个股改辅导 IPO 项目及上市公司再融资、并购重组项目。董江森先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
胡清女士：现就职于国元证券股份有限公司投资银行总部，曾就职于天健会计师事务所，保荐代表人，注册会计师，律师，研究生学历，曾参与的项目有：安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票项目、公牛集团股份有限公司首次
公开发行股票项目、浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产重组项目、申亚生物科技股份有限公司新三板挂牌项目的承销保荐及审计工作，并参与了多个项目的改制、辅导工作。胡清女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
梁伟斌先生、郭晋平先生、陈涣波先生、胡雪莹女士、刘迈先生、丁文沛女士、于汉唐先生、包翠萍女士。
二、发行人情况
发行人基本情况如下表：
公司全称 中达安股份有限公司
英文名称 Sino Daan Co., Ltd.
股票简称 中达安
股票代码 300635.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2000 年 8 月 8 日
上市时间 2017 年 3 月 31 日
注册地址 广州市白云区沙太南路 668 号之二 901-903 房
法定代表人 陈天宝
注册资本 14,013.40 万元
办公地址 广东省广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 20 楼
联系电话 020-31525672
互联网网址 www.sino-daan.com
电子信箱 dadb@sino-daan.com
工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工
程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑
智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建
筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及
经营范围 转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、
技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投
资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的
管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服
务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网
络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外

投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次证券发 向特定对象发行股票
行类型
三、保荐机构与发行人的关系
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行类业务内核领导小组于2025年 8月11日召开中达安本次向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，李辉、贾世宝、杨善雅、王彩霞、鲍灵姬、祝传颂、汪大联等 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次中达安向特定对象发行股票项目内核表决的 7 名成员一致认为中达安向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行