锡业股份:《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

云南锡业股份有限公司董事会议事规则修订对照表
现行云南锡业股份有限公司董事会议事规则 云南锡业股份有限公司董事会议事规则修订稿 修订类
型
第一章 总则 第一章 总则 未修改
第二条 公司依法设立董事会，董事会为公司 第二条 公司依法设立董事会，董事会为公司
经营决策机构，对股东大会负责，行使法 经营决策机构，对股东会负责，行使法律、 修改
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及 行政法规、部门规章、《公司章程》及股东
股东大会授予的职权。 会授予的职权。
第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由 第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。本规则为规范 董事会拟定，股东会批准。本规则为规范董 修改董事会行为、保证董事会科学高效运作的具 事会行为、保证董事会科学高效运作的具有
有约束力的文件。 约束力的文件。
第二章 董事会的组成 第二章 董事会的组成 未修改
根据
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一 《上市
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一 人，副董事长一至二人。公司董事会应当设 公司章人，副董事长一至二人。公司董事会可以设 一名职工代表董事，董事可以由高级管理人 程指一名职工董事，董事会中兼任公司高级管理 员兼任，董事会中兼任公司高级管理人员以 引》第人员以及由职工代表担任的董事人数总计不 及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 一百条
得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事总数的二分之一。 及一百
零九条
修改
第五条 公司设独立董事三名，其中包括至少
一名会计专业人士；独立董事的任期与其他
董事一致，任期届满可连选连任，但连任时
间不得超过六年。 第五条 公司设独立董事三名，其中包括至少
公司最迟应当在发布召开关于选举独立 一名会计专业人士；独立董事的任期与其他
董事的股东大会通知公告时，将所有独立董 董事一致，任期届满可连选连任，但连任时
事候选人的有关资料（包括但不限于提名人 间不得超过六年。
声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 在选举独立董事的股东会召开前，公司 根据
深圳证券交易所备案，并披露相关公告。 应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交 《公司
公司董事会对独立董事候选人的有关情 易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独 章程》
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意 立董事候选人，公司应当立即修改选举独立 第一百
见。 董事的相关提案并公布，不得将其提交股东 二十条
在召开股东大会选举独立董事时，董事 会选举为独立董事，但可作为董事候选人选 修改
会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交 举为董事。
易所提出异议的情况进行说明。对于交易所 独立董事的有关权利、义务依照公司制
提出异议的独立董事候选人，上市公司不得 定的《云南锡业股份有限公司独立董事工作
将其提交股东大会选举为独立董事。如已提 制度》的有关要求执行。
交股东大会审议的，应当取消该提案。
独立董事的有关权利、义务依照公司制
定的《云南锡业股份有限公司独立董事工作
制度》的有关要求执行。
第七条 公司董事会设立审计委员会、绩效薪 第七条 公司董事会设立审计委员会、绩效薪 根据酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会 酬委员会、提名委员会、战略、投资与可持 《公司等专门管理委员会。各专门委员会的权利、 续发展（ESG）委员会等专门管理委员会。 章程》义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公 各专门委员会的权利、义务依照公司制定的 第一百司董事会专门委员会工作细则》的有关要求 《云南锡业股份有限公司董事会专门委员会 三十三
执行。 工作细则》的有关要求执行。 条修改
第三章 董事会的职责与权限 第三章 董事会的职责与权限 未修改
第八条董事会行使下列职权： 第八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对 根据
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 《上市
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等 公司章
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项； 程指
担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠 （八）决定公司内部管理机构的设置； 引》第
等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 一百一
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 十条修
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘 改书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 任或者解聘公司副总经理、公司财务负责人
副总经理、总监等高级管理人员，并决定其 （含总监或总会计师）等相关高级管理人
报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司 （十三）向股东会提请聘任或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定， （十五）法律、行政法规或《公司章程》规
以及股东大会授予的其他职权。 定，以及股东会授予的其他职权。
第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关 第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关
法律法规、《公司章程》和股东大会决议， 法律法规、《公司章程》和股东会决议。需 修改自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部 国家有关部门批准的事项，应报经批准后方
门批准的事项，应报经批准后方可实施。 可实施。
第十条 董事会应当对对外投资、收购出售资 第十条 董事会应当对对外投资、收购出售资 根据产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 《深圳衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立 衍生品交易、关联交易、对外捐赠等权限， 证券交
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 易所上组织有关专家、专业人员进行评审，达到相 应当组织有关专家、专业人员进行评审，达 市公司
关标准的需提交股东大会批准。 到相关标准的需提交股东会批准。 自律监
董事会有权对满足以下条件之一的对外投 （一）公司董事会可以决定不超过公司最近 管指引
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 一期经审计净资产 10%的对外投资，公司总 第 7 号
项、委托理财、衍生品交易、关联交易、对 经理办公会可审议不超过公司最近一期经审 —交易
外捐赠等事项作出决议: 计净资产 0.5%的对外投资，但对公司可能存 与关联
（一）公司董事会可以决定不超过公司最近 在较大影响的对外投资除外；超过公司最近 交易》
一期经审计净资产 10%的对外投资，公司总 一期经审计净资产 10%的对外投资，应提交 关于证
经理办公会可审议不超过公司最近一期经审 股东会审议。 券投资
计净资产 0.5%的对外投资，但对公司可能存 （二）公司董事会可以决定一年内交易的成 及期货在较大影响的对外投资除外；超过公司最近 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 和衍生
一期经审计净资产 10%的对外投资，应提交 期经审计净资产的 50%以下的交易；交易的 品交易
股东大会审议。 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 相关规
（二）公司董事会可以决定一年内交易的成 一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超 定修改交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 过 5000 万元的交易，应提交股东会审议；
期经审计净资产的 50%以下的交易；交易的 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 30 万元以上的关联交易，应提交公司董事会
一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超 审议；
过 5000 万元的交易，应提交股东大会审议； （四）公司与关联法人发生的交易金额在 30
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 0 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
30 万元以上的关联交易，应提交公司董事会 净资产绝对值 0.5%以上的关