锡业股份:云南锡业股份有限公司董事会专门委员会工作细则

云南锡业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一部分
云南锡业股份有限公司
董事会战略、投资与可持续发展（ESG）委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和治理（以下简称“ESG”）管理水平，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略、投资与可持续发展（ESG）委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略、投资与可持续发展（ESG）委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项进行研究并提出建议，及监督实施。
第二章 人员组成
第三条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会下设投资及可持续发展（ESG）管理评审小组（以下简称“评审小组”），负责公司在战略规划、重大投融资、ESG管理及监督等方面评审工作。由公司总经理任投资及可持续发展（ESG）管理评审小组组长，公司总经理办公会履行投资及可持续发展（ESG）管理评审小组职能。
第三章 职责权限
第八条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司ESG制度和目标的制定和实施，并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险等；
（五）组织协调公司ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
（六）审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作并提出相应建议；
（七）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第四章 决策程序
第十条 投资及可持续发展（ESG）管理评审小组负责做好战略、投资与可持
续发展（ESG）委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目等影响公司发展的重大事项的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。由公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通研究制定ESG相关制度文件及方案；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行洽谈重大投融资的协议、合同、章程及可行性报告、ESG相关制度文件及方案、ESG报告相关信息披露文件等情况上报评审小组；
（三）由评审小组进行评审，出具相关意见并向战略、投资与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
第十一条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会根据评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审小组。
第五章议事规则
第十二条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议根据董事会要求或战略、投资与可持续发展（ESG）委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十三条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 评审小组组长可列席战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略、投资与可持续发展（ESG）委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不得少于10年。
第十九条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则所称“以上”含本数。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
云南锡业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 21 日

第二部分
云南锡业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专门审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任，且该独立董事应当为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务及内部审计工作的高级管理人员、公司内部审计部门和财务部门负责人组成。
第三章职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导公司的内部审计工作；
（三）监督及评估内部审计工作，协调公司管理层、内部审计与外部审计机构之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责并开展法律法规、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开 1 次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息