大名城:上海大名城企业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上海大名城企业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和公司所属子公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第二章 内幕信息及其范围
第三条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条所规定的，涉及上市公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。包括：
对股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、高级管理人员发生变动，董事局主席或者公司总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事局会议决议被依法撤销或者宣告无效；
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
对债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
尚未以合法方式公开是指公司尚未在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）或者指定信息披露刊物上正式公开。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第四条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的，在公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的人员。
第五条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）上述规定包括董事、监事、高级管理人员、自然人股东的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

第四章 登记管理
第六条 内幕信息的管理工作由董事局负责，董事局应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事局主席为主要负责人。董事局秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券事务部为内幕信息登记备案的日常工作部门。
第七条 未经董事局批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事局或董事局秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第八条 公司董事局审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第九条 公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，以备公司自查和相关监管机构查询。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度的规定填写《上海大名城企业股份有限公司内幕信息知情人登记表》（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易所“公司
信息披露电子化系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司（包括其下属子公司）及本公司能够
对其实施重大影响的参股公司，应积极配合公司做好内幕信息知情登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况，配合公司董事局进行信息披露。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务
所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应该积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。公司做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事局秘书。董事局
秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事局秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上海大名城企业股份有
限公司内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，督促相关人员签名确认，确保登记表所填写内容的真实性、准确性；
（三） 公司发生本制度所列的重大事项时，董事局秘书应督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认，并在内幕信息公开披露后 5 个工作日内，通过上海证券交易所“公司信息披露电子化系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第十九条 董事局秘书处应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案和重大
事项进程备