大名城:上海大名城企业股份有限公司信息披露管理制度

上海大名城企业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）信息
披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在上海证券交易所上市的股票或者其他证券及其衍生品种的信息披露及
相关工作适用本制度，上海证券交易所另有规定的除外。
本制度所称“信息”是指：《证券法》规定的，涉及公司经营、财务或者对公司发行的股票或者其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露的信息。
本制度所称“信息披露义务人”是指：公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度所称“及时”是指：自起算日起或者触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第二章 基本原则及规定
第三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、法律法规、本制度以及上海证
券交易所其他规定，及时、依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 本制度所指信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于公司办公场所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。
第九条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理
第十二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事局；
（二）公司董事局秘书和董事局办公室；
（三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（六）公司的其他关联人（包括关联法人和关联自然人，详见《上海证券交易所上市规则》的有关规定）；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十三条 公司董事局主席是公司信息披露的第一责任人，公司董事局秘书是公司信息
披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司董事局办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，公司聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责。

公司各职能部门主要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督，发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十六条 高级管理人员应当及时向董事局报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十七条 董事局秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事局，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事局秘书有权参加股东会、董事局会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事局秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事局秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事局，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事局决议后及时通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。其中，年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事局报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事局审议通过。

未经董事局审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局会议审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事局审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事局的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不