4-1法律意见书(申报稿)(广电计量检测集团股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
京天股字（2025）第488号
致：广电计量检测集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 488 号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目录

释义 ...... 1
声明 ...... 4
正文 ...... 6
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性 ......11
六、发行人和股东 ...... 13
七、发行人的股本及其演变 ...... 15
八、发行人的业务 ...... 15
九、关联交易及同业竞争 ...... 16
十、发行人的主要财产 ...... 18
十一、发行人的重大债权债务 ...... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 23
十三、发行人章程的制定与修改...... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务 ...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十八、发行人募集资金的运用 ...... 28
十九、发行人业务发展目标 ...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 29
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 30
二十二、结论意见 ...... 34
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、发行人、广电计 广电计量检测集团股份有限公司（原公司名称“广州广电计量
指
量 检测股份有限公司”）
广电有限 指 广州广电计量测试技术有限公司（广电计量前身）
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
数科集团 指 广州数字科技集团有限公司
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司，数科集团原公司名称
广电运通集团股份有限公司（原公司名称“广州广电运通金融
广电运通 指
电子股份有限公司”）
天津广电计量 指 广电计量检测（天津）有限公司
深圳广电计量 指 广电计量检测（深圳）有限公司
中安广源 指 中安广源检测评价技术服务股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上
《审核要点》 指
市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《法律适用意见第 18 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
号》 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025
修订）》

《公司章程》 指 《广电计量检测集团股份有限公司章程》及其历次修订
《广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
《发行预案》 指
行 A 股股票预案》
广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
本次发行 指
A 股股票的行为
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中国香
中国、中国境内 指
港、中国澳门、中国台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
本所 指 北京市天元律师事务所
本所委派的负责承办本次发行上市之法律事务的兰志伟律
本所律师 指
师、谢发友律师和湛小宁律师
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行 A 股股票并在主板上市募集说明书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 7 月 21 日出
《前次募集资金使用
指 具的容诚专字[2025]518Z0732 号《前次募集资金使用情况鉴
情况鉴证报告》
证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 29 日出
具的信会师报字[2023]第 ZC10100 号《审计报告》；容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 27 日出具的容诚
《审计报告》 指
审字[2024]518Z0160 号《审计报告》；容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2025 年 3 月 26 日出具的容诚审字
[2025]518Z073 号《审计报告》的合称

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 29 日出
具的信会师报字[2023]第 ZC10102 号《内部控制审计报告》；
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 27 日出
《内部控制审计报告》 指
具的容诚审字[2024]518Z0159 号《内部控制审计报告》；容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 26 日出具
的容诚审字[2025]518Z0923 号《内部控制审计报告》的合称
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是因数值的四舍五入导致的。

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《法律适用意见第18 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料