1-1募集说明书(申报稿)(中达安股份有限公司)

证券简称：中达安 股票代码：300635
中达安股份有限公司
Sino Daan Co., Ltd.
（注册地址：广州市白云区沙太南路 668 号之二 901-903 房）
2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二五年八月

发行人声明
发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
一、重大风险提示
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素及审批风险、股票价格波动的风险及净资产收益率和每股收益摊薄风险请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）基建与固定资产投资规模增速承压风险
公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务开展受国家基础设施建设与固定资产投资规模的影响，包括通信相关基站配套设施、电力投资、水利投资、房地产投资等，其中，房地产开发投资额受国家宏观调控政策影响在 2022 年至 2024 年呈现负增长态势，并且部分民营房地产企业出现债务违约事件。虽然公司各类型业务的客户主要以国企客户为主，但是如果未来基建与固定资产投资规模增速无法保持持续增长，可能短期内面临业务需求下降、监理等服务收费水平下降、销售回款滞后、经营活动现金流入下降、应收款项坏账增多等风险，进而对公司业绩带来不利影响。
（二）经营业绩波动、业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 59,025.44 万元、70,535.40 万元、
68,819.71 万元和 14,212.76 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-17,778.45 万元、263.16 万元、-4,934.96 万元和-265.98 万元。公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情况等多种因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司未来业绩存在下滑风险。
（三）应收账款和合同资产余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为 57,692.69 万元、67,037.39 万元、71,263.90 万元和 73,012.90 万元，占期末流动资产的比例分别为 70.63%、78.93%、74.17%和 75.20%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周
转产生较大的影响。
（四）控股股东、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人由济南市历城区财政局变更为王立先生。本次发行完成后，厦门建熙及王立先生将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。
二、本次发行情况
（一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、2025 年第三次临时股东大会审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意本次发行股份的批复。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次发行的发行对象为厦门建熙，以现金方式认购本次发行的股
票。2025 年 6 月 25 日，公司与认购人厦门建熙签订了《附条件生效的股份认
购协议》。厦门建熙通过本次发行认购公司股票，将成为公司的控股股东，王立先生将成为公司的实际控制人，本次发行将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。厦门建熙认购本次发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不存在与股票上市条件不符的情形。
（三）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，股票发行价格为 8.70 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（四）本次发行股票数量不超过 42,040,200 股（含本数），发行股票数量
的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）本次发行的发行对象厦门建熙认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,574.97 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。为进一步完善公司利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司于 2025 年 6 月 25 日召开
的第五届董事会第六次会议及 2025 年 8 月 6 日召开的 2025 年度第三次临时股
东大会审议通过了《关于公司未来三年（ 2025-2027 年）股东回报规划的议案》。
（八）本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、公司业绩亏损
（一）公司 2025 年一季度业绩亏损
根据公司 2025 年 4 月 29 日披露的《2025 年第一季度报告》，公司 2025
年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润-265.98 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-282.66 万元，业绩亏损主要系公司营业收入同比下降带动毛利下降所致。
公司不存在《注册办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，公司最近一期业绩亏损不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
（二）公司 2024 年度业绩亏损
根据公司 2025 年 4 月 29 日披露的《2024 年年度报告》，公司 2024 年年
度实现归属于母公司所有者的净利润-4,934.96 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-4,794.51 万元，业绩亏损主要系公司营业收入及毛利下降、计提应收账款及商誉减值损失所致。

目 录

发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、重大风险提示...... 2
二、本次发行情况...... 3
三、公司业绩亏损...... 5
目 录...... 6
释 义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人概况...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、所处行业的主要特点和行业竞争情况...... 17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 47
五、发行人主要资产情况...... 53
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略...... 54
七、财务性投资和类金融业务相关情况...... 57
八、同业竞争情况...... 61
九、发行人报告期内年报问询函情况...... 64
第二节 本次证券发行概要 ...... 65
一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 65
二、发行对象及其与公司的关系...... 67
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 74
四、本次募集资金金额及投向...... 75
五、本次发行是否构成关联交易...... 76
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 76
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模、本次募集资金主要投
向主业”...... 77
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 77

九、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形...... 78
十、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定...... 79
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 81
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 81
二、本次募集资金的必要性...... 81
三、本次募集资金的可行性...... 82
四、本次募集资金补充流动资金、偿还银行借款规模的合理性...... 83
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 86
六、募集资金投资项目可行性结论...... 87
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 88
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及
业务结构的影响...... 88
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 89
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 90
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 90
五、公司负债结构是否合理，