龙韵股份:龙韵股份股东会议事规则(2025年8月修订)

上海龙韵文创科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 目的与依据
为维护上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行其最高权力机构的职能，保障股东会及决议、程序的合法性，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第三条 股份托管
公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
第四条 股东名册
公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书负责。
第五条 股权登记日
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二章 股东的权利与义务
第六条 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他权利。
第七条 普通提案权
1、公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
(1)董事会
(2)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东。
2、提案应符合以下条件：
(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
(2)有明确议题和具体决议事项

(3)以书面形式提交或送达董事会。
3、提交程序：
(1)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知。
(2)除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
(3)股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
(4)董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第 2 款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东会审议。
没有充分和正当的理由，董事会不得拒绝将股东提案提交股东会审议。
第八条 董事提名权
单独或者合计持有公司股份总数 3%以上的股东享有董事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则的有关规定。
股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股
东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有公司股份数量；
4、董事候选人之间以及与公司原董事、高级管理人员之间的关系以及与持有公司 5%以上股份的股东之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；
5、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九条 临时股东会提议召开权
董事会、独立董事或者连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称"提议股东")有权提议召开临时股东会。
第十条 公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 报告义务
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、
委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第十二条 控股股东界定及其义务
1、本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。具体是指具备下列条件之一的股东：
(1)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(2)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(3)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(4)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
2、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
(1)公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。
(2)在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。

(3)控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。
(4)控股股东不得利用其控股地位侵占、挪用公司资产。
第三章 股东会职权
第十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7、对发行公司债券作出决议；
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9、修改公司章程；
10、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
11、审议批准公司章程中规定的由股东会审议的担保事项；
12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、审议股权激励计划；
15、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四章 股东会的召集与通知
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定或《公司章程》规定的应该召开股东会的情形时，临时股东会应在上述事项发生之日起 2 个月内召开。
第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)独立董事提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十六条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第十七条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。
第十九条 股东会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者审计委员会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到审计委员会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
第二十一条 董事会发出召开股东会的通知中对原提议股东提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。
第二十二条 董事会如未在本议事