浙商中拓:《关联交易管理办法》(2025年8月)

浙商中拓集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙商中拓集团股份有限公司及其控股子公司(以下简称“本公司”或“公司”)与控股股东及其他关联人之间的关联交易行为，控制关联交易风险，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本办法。
第二章 关联人和关联交易
第二条 本办法所指的关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）:
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第四条 公司与本办法第三条第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括:
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保(含对控股子公司担保等)；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、深圳证券交易所认定的其他交易；
19、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的定价原则
第九条 公司与关联人之间发生的关联交易，应事前签订合同，关联交易合同的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十条 关联交易定价的原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。对于购买或出售资产及股权转让等重大关联交易(指本公司拟与关联法人达成的金额在3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易)，应由具有执行证券、期货相关业务资格的中介评估机构进行评估或审计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。
第四章 关联交易的审批权限及审议程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易成交金额低于30万元，与关联法人发生的交易成交金额低于300万元或者占公司最近
一期经审计净资产值0.5％以下的，由公司办公会批准后实施。公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上，与关联法人发生的交易成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，同时低于3,000万元或者占公司最近一期经审计净资产值的5%以下，由公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的交易成交金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，由公司股东会批准后实施，还应当披露符合中国证监会、深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司关联交易事项虽未达到公司与关联人发生的交易成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的规定标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并应当披露符合中国证监会、深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、本办法第七条第12至第16项规定的日常关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十五条 除本办法第十三条的规定外，公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上，及与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交公司股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十八条 第十七条所称关联股东包括下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十一条 公司与关联人发生本办法第七条第12项至第16项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：
1、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规定。

第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规定。
1、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应