深高速:《募集资金管理制度》

募集资金管理制度
1 目的
为进一步加强深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据相关法律、法规及规范性文件的规定以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
2 定义
本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
3 适用范围
本制度适用于公司及附属子公司，即募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）通过本公司附属子公司实施的，该子公司亦应遵守本办法。
4 职责
4.1 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司及相关附属子公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操纵公司及相关附属子公司擅自或变相改变募集资金用途。
4.2 财务部负责办理募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）的设立，募集到位后的验资，与相关方签订募集资金专户存储三方监管协议，资金日常使用管理和效益分析，拟订募集资金置换先期自筹资金的方案、暂时闲置的募集资金用于补充流动资金及现金管理方案、超募资金使用方案，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募集资金的筹集和使用在定期报告中进行披露，配合内外部机构对募集资金使用管理的检查、鉴证等。
4.3 董事会秘书处负责依照公司治理规则和本制度规定安排召开与募集资金使用管理有关的董事会、股东会，向证券交易所报告并公告与募集资金相关的事项等。
4.4 审计部负责检查募集资金的存放与使用情况，及时向审计委员会报告检查结果。
4.5 战略与投资发展部等相关业务部门及单位负责编制募集资金投资项目的可行性研究报告和投资建议书，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募集资金投资项目的实施效果进行评估等。

4.6 募集资金投资项目实施单位负责编制项目实施方案和资金使用计划，采取措施保
证募集资金投资项目按计划实施及资金按规定用途使用，及时向公司经理层报告项目实施进展，协助拟订募集资金使用和投向变更的方案，提供对外信息披露所需资料等。
5 工作程序
5.1 募集资金的存储
5.1.1 募集资金到位后，财务部应及时办理验资手续（如需），并按照本办法规定管理
和使用募集资金。
5.1.2 为便于募集资金的使用和日常监督，公司实行募集资金专项存储制度。募集资金
到位后，应存放于经董事会批准的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
5.1.3 募集资金到账后一个月内，公司须与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或独者立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，财务部应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司应在新的协议签订当日及时公告。
财务部负责按照证券监管部门有关规定及三方监管协议的约定及时向保荐人或者独立财务顾问提供募集资金使用的有关信息，并协调商业银行配合保荐人或者独立财务顾问对募集资金专户的查询。
5.2 募集资金的使用
5.2.1 募集资金的使用应坚持规范运作和公开透明的原则，按照发行申请文件中承诺之用途以及公司内部审批管理程序使用，并按有关规定及时进行信息披露。如因市场环境变化等原因需要改变用途或项目投资方式的，公司应履行相应的批准程序和披露义务。
5.2.2 公司应当按发行募集文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，公司及相关附属子公司应当根据股东会及董事会授权，履行相应业务规定的付款审批后使用募集资金。财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。公司应当在董事会收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
5.2.3 募集资金投资项目出现以下情形的，财务部、战略与投资发展部等相关业务部门及单位应当协同项目实施单位对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，研究是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体情况。
5.2.4 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理
念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司不得将募集资金用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；以及不得有违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
5.2.5 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
5.2.6 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6
募集资金置换事项需经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
5.2.7 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理需通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
5.2.8 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，由财务部负责拟订实施方案，经公司经理层研究同意后，报董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
5.2.9 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应及时披露相关信息。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
5.3 改变募集资金用途
5.3.1 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不
得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，并及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）