江南奕帆:北京德恒(无锡)律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见
无锡市滨湖区太湖新城金融一街 15 号平安财富中心 8 层
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北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
北京德恒（无锡）律师事务所受无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”）委托，指派本所律师担任无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并对 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具法律意见。本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
第一部分 声明事项
本所及经办律师对本法律意见的出具特作如下声明：
1．本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见作为江南奕帆本次解除限售及本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所律师同意江南奕帆自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师就出具本法律意见已得到江南奕帆的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与江南奕帆本次解除限售及本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供江南奕帆为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对江南奕帆本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的批准与授权以及本次注销回购注销相关事项已履行如下程序：
1. 2024 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2024 年 8 月 1 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 2024 年 8 月 3 日，公司披露了《独立董事关于股权激励表决事项公开征
集投票权的公告》，独立董事高烨作为征集人就公司拟于 2024 年 8 月 26 日召开
的 2024 年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4. 2024 年 8 月 3 日至 2024 年 8 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于 2024 年 8 月 21 日披露了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并具体实施股权激励计划的所有必须事项，包括办理限制性股票激励计划的有关回购注销等事项。

6. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7. 2025 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、2025 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》。监事会对以上议案进行核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）公司 2024 年股权激励计划第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》，公司 2024 年股权激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
经本所律师核查，公司本次激励计划授予限制性股票的上市日期为 2024 年
10 月 18 日，第一个限售期将于 2025 年 10 月 17 日届满。

（二）本次解除限售的条件及成就
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司本次解除限售条件已成
就，具体如下：
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满足解除限
定意见或无法表示意见的审计报告； 售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足解
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩条件： 根据天健会计师事务所（特殊普通
本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计 合伙）对公司 2024 年年度财务报
年度考核一次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目 表进行审计并出具的“天健审
标如下表所示： 〔2025〕5399 号”《审计报告及财
务报表》，公司 2024 年净利润为

解除限售期 业绩考核目标 9,259.1874 万元，满足首次授予部
第一个解除限售 分第一个解除限售期公司层面业
2024 年净利润不低于 6,000 万元
期 绩考核条件。
2025 年净利润不低于 7,500 万元或
第二个解除限售
2024 年-2025 年两年累计净利润不低
期
于 13,500 万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除股份支