瑞华技术:防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度

证券代码：920099 证券简称：瑞华技术 公告编号：2025-069
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
21 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.12：《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为，进一
公司（以下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、部门规章及北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则及《常州瑞华化工工程技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
本制度适用于公司及其子公司。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指合并范围内的各公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或者北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
制人及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
6、中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金方式。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、中期报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五独立”，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人及其关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人及其关联方的指令调动资金。
公司严禁控股股东、实际控制人及其关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第八条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向北交所报告。

第九条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十条 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体按照以下程序执行：
董事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东会予以罢免。董事会秘书应协助审计委员会履行召开董事会临时会议的各项事宜。
董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、
实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十一条 公司应在中期报告、年度报告披露前将控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况报送北交所。
第四章 附则
第十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。
第十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日