光云科技:董事会提名委员会实施细则(2025年8月修订)

杭州光云科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
杭州光云科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构，规范董事和高级管理人员提名要求和程序，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)及有关法律法规，公司设立董事会提名委员会(以下简
称“委员会”)，并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴
选、审核并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，其中独立董
事2名、非独立董事1名。
第五条 委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。委员会成
员和召集人由董事会选举产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任
董事的任期届满。
第八条 委员会下设工作小组，由公司人力资源部、董事会办公室相关人员组成，
负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源部负责人为工作小组
组长。

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第三章 职责权限
第九条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项；
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 委员会研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
(二) 委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
(五) 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事、聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人、
拟新聘高级管理人员的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过
半数的委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

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第十四条 召开委员会会议，一般于会议召开3日以前将书面会议通知，通过专人直
接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头方式送达全体委员会成员。在
紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲
自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委
托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投票意见。每一
名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓
名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、
反对、弃权）；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十五条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员会委员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。该委员会会议
由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系
的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员
总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 委员会会议既可以采取现场会议形式，表决方式为举手表决或投票表决；
也可以采用电子通信方式召开和表决；也可以采用现场会议与电子通信相
结合的方式。
第十八条 委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员会
委员对会议议案没有表决权。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
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支付。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会办公室保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
第二十二条 委员会委员既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修订、解释。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
杭州光云科技股份有限公司
二〇二五年八月