光云科技:董事会议事规则(2025年8月修订)

杭州光云科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范杭州光云科技股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下
称《上市规则》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《杭州光云科技
股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定，制订本议事规则。
第二条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召开
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开 2 次定期
会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第五条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
(1) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(2) 1/3 以上董事联名提议时；
(3) 审计委员会提议时；
(4) 过半数独立董事提议时；
(5) 董事长提议时；
(6) 证券监管部门要求召开时；
(7) 《公司章程》规定的其他情形。

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第八条 董事会秘书在收到第七条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的 1 名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 2 日
将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头
方式送达全体董事。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期、地点；
(2) 会议的期限；

(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会会议召开前应向与会人员提供充分的会议材料，包括会议议题相关
背景材料、全部由独立董事参加的会议（下称“独立董事专门会议”）审
议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十四条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
第十五条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五章 亲自出席和委托出席
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。会议主持人在会议开始时应当向到会人员宣布。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，亦不得委托非独立董事
代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
(4) 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席会
议。
第六章 会议召开方式
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
第二十条 非以现场方式召开的，视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内公司实际收到以传真或者电子邮件等方式表决的董事、有
证据表明其通过其他电子通信方式参会的董事，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
第七章 会议审议程序
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确
的意见。
第二十二条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 发表意见
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第九章 会议表决
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十七条 会议表决实行一人一票，表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。
第十章 表决结果的统计
第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票进行统计。第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当