中国卫星:中国东方红卫星股份有限公司章程

中国东方红卫星股份有限公司
公 司 章 程
二〇二五年【】月【】日
（【】股东会修订版）

目 录

第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 公司党委......25
第六章 董事和董事会...... 29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会......32
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......39
第七章 高级管理人员...... 41
第八章 职工民主管理与劳动人事制度...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计和法律顾问制度...... 47
第三节 会计师事务所的聘任......47
第十章 通知和公告......48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算......50
第十二章 修改章程......53
第十三章 附则...... 53
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，健全完善权责 法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称：
公司)。
公司经国家有关部门批准，以募集方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 911100001000274544。
第三条 公司于 1997 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证
监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。其中，公司向境内投资人
发行的以人民币认购的内资股为 2500 万股，于 1997 年 9 月 8 日在上海证券交易所(以
下简称：上证所)上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：中国东方红卫星股份有限公司(以下简称：公司)；
英文全称：China Spacesat Co.，Ltd.
英文简称：China Spacesat
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层
邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币 118248.9135 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续性公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权
机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争 中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法
诚信的法治企业。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司，以及董事、 党委班子成员、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：致力于中国卫星制造和应用产业的发展，实现公司
全体股东利益最大化。

第十七条 经北京市市场监督管理局核准，公司经营范围是：卫星及相关产品的
研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售及综 合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品开发；通讯产品、电子产品的研 发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术交流；信息咨询；汽车(不含小轿车) 的销售。
第十八条 军工事项特别条款：
（一）中国空间技术研究院作为公司控股股东，中国航天科技集团有限公司作为上市公司实际控制人，须保持国有控股地位；
（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事
或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国空间技术研究院持有。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第二十三条 公司发起人为：中国旅游商贸服务总公司(持有股数为 9476352 股，
以资产方式出资)，北京波菲特旅游礼品有限责任公司(持有股数为 6912000 股，以现金方式出资)，港旅建筑装饰工程有限公司(持有股数为 5184000 股，以现金方式出资)，北京万通达储运公司(持有股数为 3456000 股，以现金方式出资)，黄山昱鑫旅游实业公司(以现金方式出资)。
第二十四条 公司的股本结构为：普通股 118248.9135 万股，占总股本 100%。
第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上的董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十