中国卫星:中国东方红卫星股份有限公司董事会议事规则

中国东方红卫星股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《公司法》和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会具体工作的管理，推动公司董事会议
事程序规范，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会职权
第四条 根据公司章程的有关规定，董事会定战略、作决策、防风险，
行使下列职权：
（一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；
（三）制定公司发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）决定公司章程规定应由股东会决策之外的公司投资（含委托理财、子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），购买、出售资产（股权），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含资产抵押等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，债权债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东会议事规则、本规则等需要股东会审议通过的制度的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；审议公司年度报告，审议批准公司季度报告、半年度报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，
审议专门委员会年度履职情况报告；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司重大内部审计事项；决定应披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；
（十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安全生产、环境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十八）决定公司章程规定属于股东会决策权限之外的重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率百分之七十以内时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案，审议批准母公司年度财务预算及调整方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度和使用及其他大额资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；
（十九）制订变更募集资金用途方案，决定权限内募集资金日常使用管理事项；
（二十）制订公司股权激励计划，决定公司职工收入分配事项、公司年金方案；
（二十一）决定董事会向公司经理授权事项；
（二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；
（二十三）决定其他日常经营管理事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会行使上述职权时，应由公司党委会前置研究讨论的重大经营管
理事项，应当事先经公司党委会前置研究讨论，形成意见。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长职权
第六条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法
律、法规、公司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第八条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面或其他合法方式通知各位董事，临时董事会会议的召开应于会议召开五日前以书面或
其他合法方式通知各位董事。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
第十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。当二名或二名以上独立董事或三分之一以上董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
同一议案提出延期审议的次数不得超过两次。同一议案提出两次延期审议之后，提出延期审议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向相关股东反映和报告。
第十二条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能
履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会
议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容
对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十九条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意见、接受质询。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
列席会议人员没有表决权。
第二十条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在
对议案进行修改、完善后复议，复议时间和方式由董事会会议决定。董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，
应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及公司
章程的有关规定行使职权。
第二十三条 董事会决议表决方式为：现场方式表决或通讯方式表决。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的或为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
第二十五条 公司因公司章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第六章 董事会会议记录和会议决议
第二十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的