通源石油:对外担保管理制度

通源石油科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第五条 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第八条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司 章程》《上市规则》等规定提交董事会或股东会审议，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控股子
公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第九条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的审批程序及权限
第一节 担保对象
第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。
第十一条 虽不符合第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第二节 担保的审查与审批
第十二条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务管理中心为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
公司董秘室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东会审批以及履行相关信息披露义务。
第十三条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（五）反担保方案和基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务管理中心对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对申请担保人生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标对申请担保人的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，明确审核意见，经总裁审核同意后，提交董秘室进行合规性复核。复核通过后，由董秘室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会或股东会决议。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十七条 公司对外担保事项须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议通过。
第十九条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过；出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三节 担保金额权限
第二十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第二十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 股东会审议第二十条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
第四节 担保合同的订立
第二十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查。
第二十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十八条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第四章 担保的风险管理
第三十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十一条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，公司董事、高级管理人员、公司控股子公司董事、高级管理人员不得擅自代表公司或控股子公司签订担保合同。
第三十二条 公司财务管理中心是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由财务管理中心的专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和主管财务工作副总裁。

第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十四条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；公司财务管理中心应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前 1 个月，财务管理中心应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的 10 个工作日内，由财务管理中心会同董秘室执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十六条 债务追偿程序由董秘室主导，董秘室应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至财务管理中心备案。
第三十七条 公司担保的债务