天能重工:关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订及新增部分管理制度的公告

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2025-066
转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨
修订及新增部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开
公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于取消公司监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》，其中，《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于取消公司监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》以及《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》中的部分管理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《青岛天能重工股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他公司管理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
二、关于修订《公司章程》的相关情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善（具体修订内容详见附件），并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通
过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。本次修订内容以工商行政管理部门的核准为准。
本次修订事项尚需提交公司股东会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、关于修订及新增部分管理制度的相关情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司日常经营情况，公司修订、制定了部分内部治理制度，具体情况详见下表：
序号 制度名称 变更情况 是否提交
股东会审议
1 《青岛天能重工股份有限公司股东会议事规则》 修订 是
2 《青岛天能重工股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
3 《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》 修订 是
4 《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作细则》 修订 是
5 《青岛天能重工股份有限公司董事会秘书工作细 修订 否
则》
6 《青岛天能重工股份有限公司董事会薪酬与考核 修订 否
委员会工作细则》
7 《青岛天能重工股份有限公司董事会审计委员会 修订 否
工作细则》
8 《青岛天能重工股份有限公司董事会战略发展与 修订 否
ESG 委员会工作细则》
9 《青岛天能重工股份有限公司董事会提名委员会 修订 否
工作细则》
10 《青岛天能重工股份有限公司内幕信息知情人管 修订 否
理制度》
11 《青岛天能重工股份有限公司年报信息披露重大 修订 否
差错责任追究制度》
12 《青岛天能重工股份有限公司董事和高级管理人 修订 否
员所持公司股份及其变动管理制度》
13 《青岛天能重工股份有限公司关于防范控股股东 修订 否
及其他关联方占用公司资金的制度》
14 《青岛天能重工股份有限公司独立董事专门会议 修订 是
工作制度》
15 《青岛天能重工股份有限公司外汇套期保值业务 新增 否
管理制度》

16 《青岛天能重工股份有限公司董事、高级管理人员 新增 否
离职管理制度》
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 23 日
附件：
青岛天能重工股份有限公司章程（2023 年 7 月） 青岛天能重工股份有限公司章程（2025 年 8 月）
二 0 二三年七月 二〇二五年八月
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。关规定，以及该等法规规则不时的修订与修正，制订本章程。
第二条 第二条
青岛天能重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 青岛天能重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由青岛天能电力工程机械有 司（以下简称“公司”）。
限公司变更设立；公司在青岛市工商行政管理局注册登记。 公司系由青岛天能电力工程机械有限公司变更设立，在青岛市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370200783729243W。
第四条 第五条
公司住所为青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园 公司住所为：青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园
邮政编码：266300
第八条
- 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
- 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十一条
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
第十条 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。总监。
第二章 经营宗旨和范围 第二章