海辰药业:信息披露管理制度

南京海辰药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司首次公开发行股票及上市后的信息披露行为，确保信息披露的公平性，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第三条 本制度所称“信息披露的义务人”包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，保荐机构、证券服务机构及其人员以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，依法履行信息披露义务。
第四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，任何内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该消息，不得利用该消息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏监管局。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司及分支机构。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制
度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第九条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行信息披露义务。
第十条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十二条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十三条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
特定对象包括但不限于：
（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四） 公司或深交所认定的其他机构或个人。
第十五条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一） 承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二） 承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四） 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五） 明确违反承诺的责任。

第十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。
第十七条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第十八条 公司实施再融资计划过程中（包括向特定对象发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第十九条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第二十条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第二十一条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
本规则所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本规则所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、
文件齐备、格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本规则所称及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
本规则所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息。确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格
式及编制规则，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

第二十五条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当及时编制定期报告提交董事会审议。
董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司的董事和高级管理人员，不