凯格精机:北京市通商(深圳)律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市通商（深圳）律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年八月

目 录

一、公司实施本激励计划的主体资格......5
二、本激励计划内容的合法合规性......6
三、本激励计划所履行的法定程序......15
四、激励对象的确定及其合规性......17
五、本激励计划的信息披露......18
六、公司是否为激励对象提供财务资助......18
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......18
八、关联董事回避表决情况......19
九、结论性意见......19
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市通商（深圳）律师事务所
凯格精机、公司、上 指 东莞市凯格精机股份有限公司
市公司
本激励计划 指 东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
限制性股票 次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《东莞市凯格精机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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北京市通商（深圳）律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：东莞市凯格精机股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，
任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
凯格精机成立于 2005 年 5 月 8 日，经中国证监会于 2022 年 4 月 14
日签发《关于同意东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]796 号）同意并经深交所同意，公司
股票自 2022 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称：
凯格精机，股票代码：301338。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本
法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
名称 东莞市凯格精机股份有限公司
统一社会信用代码 91441900775087033K
法定代表人 邱国良
注册资本 106,400,000 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 东莞市东城街道沙朗路 2 号
产销：钢网印刷机，精密机械设备，表面贴装技术周
边设备，电子设备，输送设备；自动化设备的研发与
经营范围 技术服务，自动化设备租赁；货物进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005 年 5 月 8 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不
存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日
出具的《东莞市凯格精机股份有限公司 2024 年度审计报告》
（XYZH/2025GZAA3B0116）和《东莞市凯格精机股份有限公司 2024
年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2025GZAA3B0117）及凯
格精机所作承诺，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
深交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体