天津港:天津港股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

天津港股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司内幕信息管理，做好内幕信
息保密工作，规范公司的信息披露行为，有效防范内幕交易或者泄露内幕信息，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管
理事宜。
第三条 公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上证所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
第四条 公司董事及高级管理人员应严格落实内幕信
息知情人登记备案工作。
第五条 公司董事会办公室是公司内幕信息的登记、
披露、备案、监督及管理的日常工作部室。

第六条 公司各部室、控股子公司及能够实施重大影
响的参股公司（以下简称“所属企业”）的主要负责人为其所辖范围内的内幕信息及其知情人管理工作的主要责任人。
公司各部室指定专人，所属企业指定董事会秘书负责主管内幕信息知情人档案的填写及向公司董事会办公室的报送工作，将涉及的内幕信息向公司董事会办公室进行报备，配合公司董事会办公室完成登记、备案及管理工作。所属企业未设董事会秘书，需明确内幕信息及其知情人的主管部室及相应负责人。
第七条 内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作。
第二章 内幕信息范围
第八条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和
国证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司尚未披露的定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十五）公司债券信用评级发生变化；
（十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让或者报废；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人范围
第十条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息
公开前直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构等为相关事项提供服务以及参与相关方案的咨询、制定、论证各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人等有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十二条 内幕信息知情人档案的登记内容包括但不限
于：
（一）姓名（包括本人及其配偶、父母、子女的姓名）或名称、居民身份证号码、企业营业执照号码或组织机构代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司关系；
（三）证券账户，持有本公司股份数量及变动情况；
（四）知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式；
（五）内幕信息的内容、知悉内幕信息所处阶段、信息获取渠道、信息公开披露情况；
（六）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 当发生内幕信息事项时，公司各相关部室、
所属企业应于知悉内幕信息第一时间通知公司董事会办公室，经共同研判后，在董事会办公室指导下，各相关部室、所属企业内幕信息知情人填写或按照职能组织控股股东、实控人、中介机构及相关外部机构等内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案登记表》（见附件 1）。
当发生第十七条所列事项时，按照前款要求填写《公司内幕信息知情人档案登记表》，同时应填写重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人应于填写内幕信息知情人档案及重大进程备忘录后第一时间内提交公司董事会办公室进行审核，审核通过后由公司董事会办公室进行登记备案，登记备案材料保存年限为十年。
第十四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保
密义务。公司董事会办公室负责组织内幕信息知情人签署《保密协议》（见附件 2）。通过签署《保密协议》、限制买卖公司股票提示等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该委托事
项对公司股价有重大影响的，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，作为事项管理主体的公司各部室按照职能应要求上述单位或机构填写内幕信息知情人档案，及时告知公司董事会办公室已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变化情况。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段以书面形式送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 因工作需要行政管理部门人员接触到公司
内幕信息的，应当按照本规定要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，由涉及的公司各部室、所属企业按照本制度第十三条、第十四条的要求执行，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记
的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司发生下列事项的，应当将相关内幕信息
知情人档案信息报送上证所。
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上证所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十八条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写《公司内幕信息知情人档案登记表》，并签署《保密协议》外，还应当制作重大事项进程备忘录，真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条 公司发生涉及将内幕信息知情人档案报送
上证所的有关事项，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上证所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购
买资产）,应当于首次披露重组事项时向上证所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资