天津港:天津港股份有限公司关联交易管理办法

天津港股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为建立健全天津港股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度,规范关联交易行为，保障公司及全体股东的合法权益，保证公司、公司控股子公司及控制的其他主体（以下简称“控股子公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司的关联交易管理。控股子公
司关联交易事项均需纳入公司关联交易管理范畴。与关联方的交易活动均应遵守本办法的规定。
第三条 关联交易应当遵循公平自愿、诚实信用、定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。公司及关联人应保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司各部门、控股子公司和个人应做好尚未披露的关联交易信息的保密工作。

第二章 关联交易及关联人认定
第五条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。

第六条 公司或控股子公司与关联人发生的与日常生产
经营相关的第五条（五）、（十一）至（十五）项所列交易为日常关联交易；与关联方发生的第五条（一）至（四）、（六）至（十）、（十六）至（十八）项所列交易为非日常关联交易。
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司或控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司或控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人。
第九条 公司与第八条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的 12 个月内，存在第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、第十条所述情形之一的自然人，为上市公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司董事会办公室（以下简称“董办”）应根据变化情况做好登记管理工作，通知相关方并调整关联人名单。
第十三条 董办应定期将公司关联人名单报独立董事专
门会议批准发布。
第十四条 公司应于半年度报告及年度报告前更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易定价原则
第十五条 公司或控股子公司进行关联交易应当签订书
面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额或条款重新履行相应的审批程序。

第十六条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项通过招投标或有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1.成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2.再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3.可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型
的关联交易；
4.交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5.利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四章 日常关联交易的管理
第十七条 公司或控股子公司与关联人进行日常关联交
易，应按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于
实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第二十条 公司或控股子公司委托关联人销售公司或控股子公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。
第二十一条 公司各部室、控股子公司应结合年度预算，
进行下一年度日常关联交易预计。
第二十二条 董办负责组织公司各部室、控股子公司进行年度日常关联交易预计总额的统计工作，并按照权限规定履行申报、决策、披露程序后实施。

第二十三条 公司各部室、控股子公司应定期对关联交易的执行情况进行统计、分析。董办组织公司各部室、控股子公司进行关联交易执行情况的统计工作。
第五章 财务公司关联交易的管理
第二十四条 公司与存在关联关系的集团财务公司 （以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中较高者为标准适用本制度的相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和
风险状况进行评估，出具风险评估报告，经独立董事专门会议及审计委员会前置审议通过后作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十八条 公司与关联人