赣能股份:《江西赣能股份有限公司证券投资管理制度》

江西赣能股份有限公司证券投资管理制度
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）

第一章 总则
第一条 为规范江西赣能股份有限公司（简称“公司”或
“本公司”）的证券投资行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率及效益，同时有效防控风险，避免主营业务和正常经营受到不利影响，维护公司及股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资是指在国家政策允许的范
围内，公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前期下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场有选择地投资有价证券的行为。
第三条 本制度所称证券投资包括新股配售、申购、证券
回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品，不含经董事会或股东会已单独授权的委托理财）进行证券投资以及公司挂牌交易证券交易所认定的其他投资行为。
不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市风险警示和其他风险警示的证券。
第四条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、
资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。
第五条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不
得直接或间接使用募集资金进行证券投资。但根据中国证券
监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，公司的证券投资行为用于购买符合本条如下标准的投资产品的，可以使用暂时闲置募集资金进行现金管理：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第六条 本制度适用于公司本部。公司分公司，全资、控
股子公司未经审批不得开展任何证券投资行为。
第二章 证券投资管理机构和职责划分
第七条 公司证券投资业务相关部门的职责划分如下：
证券管理部为公司证券投资业务牵头管理部门，主要有：
（一）证券投资前论证：根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及利率变动以及董事会或者股东会决议等情况，对证券投资的资金来源、投资规模、预期收益情况进行可行性分析和风险评估，制定具体的证券投资计划，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；
（二）证券投资期间管理：保管证券账户卡、证券交易密码等交易资料，做好证券投资资金使用情况、证券投资计划实施情况的跟踪统计。每月以书面形式向公司经营层报告月度证券投资情况；落实证券投资计划和各项风险控制措施，发生异常情况时及时报告公司；
（三）证券投资事后管理：跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时、足额到账负责制定公司证券投资业务政策及
年度投资计划；
（四）负责与证券投资业务相关的信息披露工作。
财务部：
（一）负责根据公司生产经营情况、财务情况、现金流状况等相关因素，合理制定公司年度委托理财计划；
（二）负责对公司证券投资项目出具财务意见书；
（三）根据证券投资业务类型及相应会计准则，负责证券投资业务的账务处理。
公司法务审计部负责公司证券投资业务的风险控制，主要包括：
（一）负责对公司证券投资项目出具法律意见书；
（二）负责对公司证券投资业务合同暨相关法律文件进行审查和提供法律咨询，保证证券投资业务符合法律法规及公司制度的规定，保障公司的合法权益。
（三）负责对公司证券投资业务进行审计；
（四）负责审查证券投资业务的审批情况、实际操作情况、产品交割程序的监督。
第八条 公司财务部分管领导主要负责：
（一）指导财务部制定公司年度委托理财计划；
（二）负责审核涉及证券投资的资金计划及资金使用管理。
第九条 董事会秘书为公司证券投资业务具体运作负责
人，主要负责：
（一）指导制定公司证券投资业务计划及方案；
（二）定期听取证券业务工作汇报，评估证券投资业务
运行情况和风险管理情况；
（三）负责定期向经营层、董事会汇报证券投资业务工作开展情况。
第三章 证券投资的审批权限和程序
第十条 公司进行证券投资应根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，履行法定审批程序。
第十一条 公司的证券投资应当在董事会或股东会审议
批准的证券投资范围内进行。公司的证券投资额度的审批权限如下：
（一）公司证券投资总额 1,000 万元以下的，由总经理
决策；
（二）在董事会闭会期间，证券投资总额多于 1,000 万
元且 1 亿元以下的，由董事长决策；
（三）证券投资总额多于 1 亿元且低于公司上年末净资
产 20%的，由董事会决策；
（四）证券投资总额占公司上年末净资产 20%以上的，
由股东会决策；
（五）根据公司董事会、股东会授权额度，公司经营层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。
第十二条 管理流程：
（一）公司证券管理部负责拟定证券投资方案或计划、财务部负责拟定委托理财年度计划；

（二）证券投资方案及委托理财年度计划经分管领导审核后，由证券管理部上报公司党委会、总经理办公会，根据审批权限报经审议，批准后方案执行；
（三）公司证券投资业务必须严格按批准后的投资方案进行操作。在执行过程中，根据市场的变化情况需调整方案的，须重新进行报批；
（四）公司用证券投资所获收益进行再投资的，应按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定履行审批程序。未经重新审议批准的，公司不得将证券投资所得收益用于证券再投资；
（五）财务部应建立证券投资资金台账，跟踪投资资金的进展及安全状况；证券管理部设专人管理投资产品的存续期，加强定期跟踪及管理；
（六）每季度结束后 10 日内，由证券管理部编制公司
证券投资季度报告，包括但不限于证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况，报公司经营层及董事会并抄送公司法务审计部；
（七）公司法务审计部每年至少进行一次对证券投资事宜的检查，规范投资程序，降低合规性风险。
第四章 资金管理及账户管理
第十三条 公司只能选择在中国证券会核准经营的证券
公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资 。
第十四条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资
金账户和证券账户上进行，开户、转户、销户时需有公司董事长批准，证券管理部及财务部门负责办理具体事宜。
第十五条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵
守公司财务管理制度。
第十六条 证券投资资金应开设专门的银行账户，并在
证券公司设立资金账户，与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。
第十七条 证券操作人员由证券管理部指定专人与财务
部指定专人共同组成，由两人以上共同操作，必须严格按经批准后投资方案进行操作。
第五章 证券投资的信息披露
第十八条 根据审批权限，到达相关标准的证券投资事
项应当在公司董事会做出相关决议两个交易日内向交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）股东会通知（如有）；
（三）公司关于证券投资的内控制度；
（四）具体运作证券投资的部门及责任人；
（五）交易所要求的其他材料。
第十九条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下
内容：
（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；

（二）证券投资的资金来源是否合规；
（三）需履行审批程序的说明；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）投资风险及风险控制措施。
第二十条 公司应当按照规范文件和公司相关制度规定，
履行证券投资的临时报告义务，在定期报告中披露证券投资以及相应的损益情况。披露内容至少应包括：
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
（三）报告期内证券投资的损益情况。
第二十一条 公司应根据《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第六章 投资风险及监督管理
第二十二条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司
通过以下具体措施，力求控制风险，监督证券投资行为：
（一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识，应充分理解证券投资的风险，严格执行证券的业务操作和风险管理制度；
（二）公司负责证券投资业务的部门及人员对需要审批
的投资应当编制详细的分析报告，充分说明拟投资品种的收益与风险，以及控制风险的措施，必要时可聘请外部第三方提供咨询，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议，按照公司相关权限规定，上报审批；
（三）公司从事具体证券投资业务的部门和人员应当密切关注和分析市场走势、理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投产品面临亏损等重大不利因素时，公司将最大限度地保证资金安全并及时予以披露；
（四）公司独立董事、董事会审计委员会有权对公司证券投资情况进行监督检查，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；
（五）必要时由过半数公司独立董事或董事会审计委员提议，可以聘任外部审计机构对资金进行专项审计，公司应当积极配合，并承担必要的费用；
（六）公司独立董事、董事会审计委员会在监督检查中如发现违规操作情况，可提议召开董事会会议审议停止公司的证券投资行为。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及相关知情人员
在公司证券投资信息披露前，应当严格按照公司内幕知情人管理制度，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。
第二十四条 公司证券管理部和财务部分别承担各自证
券投资的具体职能，不得混同。证券投资证券交易密码和资金密码分人保管。
第二十五条 公司进行证券投资，必须执行严格的控制
制度，即至少要由两名以上人员共同操作，由证券管理部专人掌握证券账户交易密码，财务部专人掌握资金账户密码，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 公司财务部对证券投资资金运用的活动应
当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，并向分管领导汇报。
第二十七条 公司应当定期或不定期将证券投资情况向
公司董事会汇报，公司在年度报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，并抄送公司法务审计部。
第二十八条 公司证券管理部负责相关文件及时归档保
存。