赣能股份:《江西赣能股份有限公司章程》

江西赣能股份有限公司章程
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）

第一章 总则
第一条 为维护江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 根据《公司法》《党章》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第三条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司经江西省股份制改革联审小组赣股(1997)第06号文批准，以公开募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码913600001583122317。

第四条 公司于 1997 年 10 月 20 日经中国证监会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 8600 万股，于 1997 年 11
月 26 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：江西赣能股份有限公司
英文名称：Jiangxi Ganneng Co.,Ltd.
第六条 公司住所：江西省南昌市高新技术开发区火炬
大街 199 号，邮政编码 330096。
第七条 公司注册资本为人民币 975,677,760 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以电力投资、建设和经营
为主，以开发与电力相关的产业为辅，以市场为导向，以经济效益为中心，积极进取，不断扩大公司实力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，天然水收集与分配，输电、供电、受电电力设施的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口，技术进出口，煤炭洗选，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子、机械设备维护（不含特种设备），非居住房地产租赁，节能管理服务，合同能源管理，通用设备修理，专用设备修理，工程管理服务，电气设备修理，数据处理和存储支持服务，大数据服务，物业管理，防洪除涝设施管理，水污染治理，采购代理服务，停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股份
第一节 公司股份
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股
东所持公司股份的凭证。
第十七条 公司现有的股票为人民币普通股，以人民币
标明面值。经股东会批准，公司可以发行其他种类的股票。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为江西省投资集团公司和江西省
电力公司，公司募集设立时认购的股份数分别为 13,888 万股、8,512 万股，出资方式：以双方共同投资建设的江西萍乡发
电厂经评估确认后的经营性净资产折股投入，出资时间：1997 年 7 月。
第二十条 公司股份总数为 975,677,760 股，全部为人民
币普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和证券发行
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。
第二十五条 公司发行证券，应经股东会批准。股东会
可以授权董事会决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项，并可授权董事会根据股东会批准的发行计划一次或分次完成发行。
第二十六条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核
准，并按规定披露发行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露的义务。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；公司不得通过章程、股东会决议或者董事会决议等剥夺或者限制股东的法定权利。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股