赣能股份:《江西赣能股份有限公司股东会议事规则》

江西赣能股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）

第一章 总则
第一条 为提高江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理水准，保证公司股东会规范、有效运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规
则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请具有证券从业经历或
相关资格律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九） 决定对单项标的在公司上年末净资产 20%以上
的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十） 决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易；
（十一） 审议批准《公司章程》第五十一条规定的担
保事项；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第八条 公司董事会应当在本议事规则第五条规定的期
限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向公司股票挂牌交易的证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 持有的公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的时间间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五章 会议登记
第二十二条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间
进行登记。
第二十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一） 个人股东：应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明和持股凭证；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二） 法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；

（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会的召开
第二十七条 公司召开股东会的地点为公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司应当根据《准则》规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。