赣能股份:《江西赣能股份有限公司董事会议事规则》

江西赣能股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）

第一章 总则
第一条 为了规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，在《公司法》《公司章程》和股
东会赋予的职权范围内行使决策权，对股东会负责。
第三条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，职工代表董事 1 名。公司董事会成员中，有不少于三分之一的独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会议事原则与范围
第四条 董事会必须坚持从实际出发和实事求是的原则，
并在搞好调查研究的基础上，客观实际地做出判断。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待
提请公司股东会讨论并做出决议后方可实施：
（一）单项标的在公司上年末净资产 20%以上的项目投
资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元
以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司上年末净资产 5%以上的关联交易；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（四）《公司章程》第五十一条规定的担保事项；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事，有关董事的报酬事项；
（六）公司董事会工作报告；
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）公司增加或者减少注册资本方案；
（九）发行公司债券方案；
（十）公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式方
案；
（十一）修改《公司章程》方案；
（十二）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所方案；
（十三）变更募集资金用途事项；
（十四）股权激励计划和员工持股计划；
（十五）根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后方
可实施：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定对单项标的多于 1 亿元且低于公司上年末净
资产 20%的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十一）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司上年末净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；
（十二）审议除《公司章程》第五十一条规定外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）选举董事长、副董事长；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露；

（十六）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订《公司章程》的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十三）按照市场化薪酬和用工原则，决定公司职工的工资、福利、奖惩；
（二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（二十五）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；
（二十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事会会议安排
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。临时董事会于会议召开至少 3 日前以书面或法律法规允许的其他方式通知全体董事。
第八条 定期会议的提案。在发出召开董事会定期会议
的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及《公司章程》规定应提交董事会审议的事项时。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事以及审计委员会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十条 临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开
董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议通知。召开董事会定期会议和临时会议，
董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。、
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应及时披露相关情况。
第十三条 会议通知的变更。董事会定期会议的书面会
议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召集与召开
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
非董事高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 会议召开方式。董事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 亲自出席和委托出席。董事原则上应当亲自
出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制。委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董