赣能股份:《江西赣能股份有限公司关联交易管理制度》

江西赣能股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）

第一章 总则
第一条 为规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
（五）中国证监会、公司挂牌交易证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、公司挂牌交易证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的内容
第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和公司挂牌交易证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）关联人回避表决原则；
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效
措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的审议与披露
第一节 关联交易的一般规定
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、公司挂牌交易证券交易所或者公司
基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者公司挂牌交易证券交易所认定
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 除本制度第二十八条的规定外，公司与关联
人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十七条 除本制度第二十八条的规定外，公司与关联
人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项虽未达到第一款规定的标准，中国证监会、公司挂牌交易证券交易所根据审慎原则可以要求公司
提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告，公司挂牌交易证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第九条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）公司挂牌交易证券交易所规定的其他情形。
第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需
审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事就该等交易发表审查意见；
（七）中介机构报告（如适用）；
（八）董事会要求的其他材料。
第十九条 公司股东会、董事会、董事长依据《公司章
程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的
程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十一条 公司各下属分公司、控股子公司拟与关联
人发生本制度第九条所指的第（一）项至第（十一）项的交易以及其他任何年度日常关联交易审议通过之外的交易的，必须在签订相关协议之前报送公司证券管理部。公司证券管理部会同财务部、法务审计部审核后，按照本制度的规定报公司董事会或者股东会审议批准。
在取得公司董事会或股东会批准之前，各分公司和控股子公司不得签署相关协议，不得实施相关交易。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向公司挂
牌交易证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事审查意见；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；