云南锗业:关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-046
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保
暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2025 年 8 月 20 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）分别向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司昆明市官渡区支行（以下简称“邮储银行”）申请 1,000万元、4,900 万元综合授信，期限分别为一年、不超过三年。鉴于上述情况，同意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
2、同意全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“华夏银行”）申请 1,000万元流动资金贷款，期限为不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
3、同意全资子公司昆明云锗向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请 6,000 万元流动资金贷款，期限为 18 个月。鉴于上述情况，同意公司、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中信银行，公司控股股东临沧飞翔将其持有的 750 万股公司股票质押给中信银行，
为昆明云锗上述流动资金贷款提供担保。
具体担保情况如下：
被担保方 担保额度 融资机构 担保方 担保期限 担保条件
昆明云锗 1,000 万元 民生银行 公司 一年 公司提供连带责任保证担保。
不超过
昆明云锗 4,900 万元 邮储银行 公司 公司提供连带责任保证担保。
三年（含）
不超过三
东昌公司 1,000 万元 华夏银行 公司 公司提供连带责任保证担保。
年（含）
1、公司、临沧飞翔、东兴集团、包文东、
公司、临沧飞 吴开惠夫妇提供连带责任保证担保；
翔、东兴集团、 2、公司将公司及子公司共有的部分知识
昆明云锗 6,000 万元 中信银行 18 个月
包文东、吴开惠 产权质押给中信银行，提供质押担保；
夫妇 3、临沧飞翔将其持有的 750 万股公司股
票质押给中信银行，提供质押担保。
合计 12,900 万元 -- -- -- --
上述子公司拟申请的 12,900 万元银行融资中 5,000 万元为继续授信，其余
均为新增授信。
临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股 5%以上股东，包文东、吴
开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧
飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对方及对方董事长、实际控制人，作为关联董
事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、担保方、关联方基本情况
担保方一：
本公司
担保方二（关联方）：
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号

法定代表人：吴开惠
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。
3、与公司的关系
截至本公告日，临沧飞翔持有公司 89,579,232 股 股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
担保方三（关联方）：
1、基本情况
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货
物及技术进出口业务。
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。
2、历史沿革
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。
3、关联方与公司的关系
截至本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为子公司提供担保的能力。
担保方四（关联方）：
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至2025年5月任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实
际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,000 万元整
法定代表人：李宝学
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 60,078.17 54,958.75
负债总额