实丰文化:实丰文化发展股份有限公司经理工作细则

实丰文化发展股份有限公司
经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经理及其他高级管理人员的工作行为，保证高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司的经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的任职资格与职责
第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（九）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他内容。
高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任高级管理人员的董事会审议高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 公司高级管理人员包括公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人（即财务总监）。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二节 经理职权范围
第七条 公司设经理 1 人，任期三年，任期届满可以连任。经理由董事会聘
任或者解聘。经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
第八条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第九条 依据《公司章程》的规定，公司经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定本细则第二十五条规定的经营事项；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条 经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十一条 经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。
第十二条 经理不能履行职权时，由副经理代行职权。
第三节 副经理职权范围
第十三条 公司设副经理若干名，任期三年，任期届满可以连任。副经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任经理和副经理，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十四条 副经理的职权范围为：
（一）协助经理工作，并对经理负责；
（二）按照经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向经理建议的权力；
（八）经理交办的其它事项。

第四节 财务负责人职权范围
第十五条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围为：
（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；
（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；
（三）参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；
（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；
（五）对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；
（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会；
（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；
（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；
（九）定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；
（十）经理交办的其它事项。
第三章 经理办公会议制度
第十六条 经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是经理行使职权的主要形式。
经理为履行职权所做的决策除以经理办公会议决议形式做出外，还可以经理决定指令方式做出。
第十七条 经理办公会议由经理主持，由财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。
第十八条 经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第十九条 经理办公会应有明确的议事内容和议题。经理办公会应至少提前一天由经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；
参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第二十条 经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于 10 年。
第二十一条 经理认为必要时可随时召集经理办公会议。经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十二条 经理决策以下事项时，可以召开经理办公会议：
（一）实施公司年度经营计划、公司投资方案；
（二）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（三）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（四）决定公司经理职权范围内的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（五）决定提议召开董事会临时会议；
（六）经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经经理办公会议讨论决定的事项。
第二十三条 经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由经理做出最后决策。
第四章 经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十四条 经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。
第二十五条 经理有权决定不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的融资、
资金运用、对外投资、委托理财、资产处置等经营事项。
第二十六条 经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十七条 经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第二十八条 经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。
第二十九条 经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第三十条 公司对外正常的业务性经济合同，经理根据董事长授权，可以授权副经理或分公司经理签订。

第三十一条 公司正常的行政支出，由经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权经理或副经理签批。
第五章 报告制度
第三十二条 经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
下列事