洽洽食品:洽洽食品股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

洽洽食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《洽洽食品股份有限公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，职工代表董事 1 人。董事会对股东会负责。
第四条 公司根据需要，可以增加或减少董事会成员。增加或减少董事人数、罢免或补选董事均由股东会作出决定。增加或减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改公司章程。
当董事人数不足公司章程规定人数的 2/3 时，应召开公司股东会补选董事。
第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事
会秘书对公司和董事会负责。
第六条 董事会根据需要下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事、董事会的职权
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除《公司章程》另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不满 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一千万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一百万元 ；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不满 30%，且绝对金额超过一千万元 ；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不满30%，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

董事会决定公司委托理财的权限为：单笔委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且十二个月内委托理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
董事会决定公司对外捐赠的权限为：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超过 2,000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产 3%（含）的，由公司董事会审议通过后实施。
除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，但成交金额不超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但成交金额不超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十八条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）董事会授予的其他职权。
在董事会职权范围内，公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会授权董事长决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满 10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的；