泰胜风能:董事会议事规则

泰胜风能集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《泰胜风能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第三章 董事会的职权、董事的权利和义务
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，在《公司章程》规定的权限范围内或在股东会授权范围内,决定公司对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、对外提供财务资助等交易事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；
（四）获取报酬的权利；
（五）《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（三）《公司章程》规定的其他责任。
第四章 董事长的职权
第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：
1、经股东会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
4、根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
5、根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员任免文件；
6、根据董事会决定签发属下全资企业总经理任免文件；
7、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。
第十四条 董事长的决策权限由公司董事会授予，《公司章程》另有规定的除外。
第五章 董事会的组织机构
第十五条 董事会下设证券部。证券部是董事会日常办事机构，主要负责董事会、股东会的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 董事会根据需要设立审计部门，负责公司的内部审计。
第十七条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。此外，董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 战略委员会成员为三名，其中独立董事一名，由董事长担任召集人。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 提名委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会的决策程序
第二十二条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总裁组织有关人士拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总裁组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事会提名委员会或总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘用、解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总裁组织有关部门人员拟订公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报告，董事会根据审计报告，制订利润分配方案，提请股东会审议通过，由总裁组织实施。
（四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总裁向董事会提出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权总裁组织实施。
（五）高级管理人员薪酬审核工作程序：
1、涉及确定或修改高级管理人员薪酬事项时，由董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部门出具的考核或评价意见及其个人履职报告（如有）对其工作经历、履职情况进行审核，并参考相同或类似行业、地区、岗位等的薪资状况确定初步薪酬方案，随后提交董事会审议。该薪酬方案经董事会审议批准后实施。
2、公司董事会薪酬与考核委会作出不调整高级管理人员薪酬的决议时，应向董事会报告，董事会认为无异议的无需召开会议进行审议，该决议自薪酬与考核委会作出时生效。
第二十三条 董事会授权总裁，对于未达到《公司章程》规定的应提交董事会审议标准的交易事项进行决策。对于未提交董事会审议的事项，总裁应在作出最终决定前以书面形式报告董事会。
第七章 董事会会议的召集和筹备